Dictamen nº 044 de 17 de Febrero de 2014, de Municipalidad de Pérez Zeledón

EmisorMunicipalidad de Pérez Zeledón

17 de febrero de 2014

C-044-2014

Señora

Vera Violeta Corrales Blanco

Alcaldesa

Municipalidad de Pérez Zeledón

Estimada señora:

Con la aprobación de la señora Procuradora General de la República, me refiero a su oficio N° OFI-3905-13-DAM del 4 de diciembre del 2013, recibido el día siguiente en esta Procuraduría.

I.- ASUNTO PLANTEADO.

Se solicita el criterio técnico jurídico de este Órgano Asesor, con respecto a lo siguiente: “¿Cómo debe interpretarse cuando una Sociedad Anónima a través del procedimiento de Asamblea General, modifica o cambia su razón social a Sociedad de Responsabilidad Limitada, debe entender la Administración que se trata de una Sociedad o persona jurídica diferente o por el contrario una sociedad que mantiene su ejercicio como la misma sociedad inicial?

En acatamiento de lo dispuesto en el artículo 4 de la Ley Orgánica de la Procuraduría General de la República, se acompaña el criterio de la Asesoría Legal de esa Municipalidad, emitido mediante el oficio N° OFI-017-13-PST, del 5 de marzo del 2013.

II.- SOBRE EL FONDO.

El Capítulo X del Código de Comercio regula el tema de la fusión y transformación de sociedades. En lo que aquí interesa, el numeral 225 de dicho cuerpo normativo señala:

“Cualquier sociedad civil o comercial, podrá transformarse en una sociedad de otra especie mediante la reforma de su escritura social, para que cumpla todos los requisitos que la ley señala para el nuevo tipo de sociedad en que va a transformarse. La transformación no eximirá a los socios de las responsabilidades inherentes a las operaciones efectuadas con anterioridad a ella, que se mantendrán en la misma forma que contempla la ley para los casos de liquidación. El nombre o razón social deberá adecuarse de manera que cumpla con los requisitos legales respectivos.

El activo y el pasivo continuarán asumidos por la compañía y podrá seguirse la misma contabilidad, con sólo que el Departamento de Legislación de Libros de la Tributación Directa, consigne en los libros la transformación producida.”

Conforme a lo anterior, cualquier sociedad civil o comercial puede transformarse en una de otra especie, mediante la modificación de sus estatutos, sin que ello implique la creación de una persona jurídica nueva o distinta, toda vez que en estos casos nos encontramos en presencia de un cambio o modificación del nombre, denominación o razón social de la misma persona jurídica.

En ese sentido, la propia norma establece que la...

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