Comentario al artículo 37 de Código de Comercio
| Fecha | 22 Noviembre 2022 |
| Autor | Kendall David Ruiz Jiménez |
| Sección | Código de Comercio |
COMENTARIO
En las sociedades en nombre colectivo el socio que se separa no puede desentenderse de aquella, si su nombre o apellido aparece en la razón social, asumiéndose que otras personas se harán cargo de los nuevos negocios y de la gestión que realice. Cuando un socio abandona la organización y su nombre se sigue utilizando, su responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria se mantiene; y, adicionalmente, la razón social cambia debiendo utilizar “Sucesores” o palabras similares tan amplias como la creatividad lo permita, como por ejemplo “Continuadores o Herederos”.
Si un socio no quiere que su nombre o apellido se siga utilizando, debe manifestarlo expresamente y solicitar se le excluya, a fin de evitar seguir respondiendo en conjunto con la sociedad. Este cambio debe realizarse mediante asamblea y presentarse ante el Registro Nacional. En principio, desde el momento en que el socio manifiesta de modo expreso que no desea que su nombre se siga utilizando, debería dejar de responder, pero sucede que los efectos constitutivos de las personas jurídicas nacen a la vida jurídica hasta su inscripción, por lo que esto podría poner en una encrucijada al socio, toda vez que la sociedad debe realizar las gestiones para que esto se inscriba. Hasta tanto no se inscriba el cambio de razón social, seguirá respondiendo el socio. En caso de que la sociedad no haga el cambio, el socio podría tomar acciones legales para que la sociedad realice el respectivo cambio.
Un aspecto más que establece el art. 37 de Código de Comercio es que si ingresan socios nuevos, no existe mayor problema para seguir operando con la nueva sociedad. Podría ser que sea una sociedad con demasiados socios, de modo que tiene total sentido que no se tengan sociedades con nombres sumamente largos. Bajo una lógica práctica, si ingresan nuevos socios, que dicho sea de paso no es tan sencillo, la razón social puede o no cambiar y esto quedaría a criterio de la asamblea de socios.
AUTOR
Kendall David Ruiz Jiménez • Es Doctor en Derecho Comercial y Procesal Civil por la Universidad Escuela Libre de Derecho, Máster en Derecho Empresarial y Máster en Administración de Negocios con Énfasis en Recursos Humanos, ambas por la Universidad Latinoamericana de Ciencia y Tecnología de Costa Rica. Además, es Especialista en Derecho Notarial y Registral por la Universidad Federada de Costa Rica, graduado en Georgetown University (Washington, Estados Unidos de Norteamérica) y de INCAE Business...
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