Comentario al artículo 56 de Código de Comercio
| Fecha | 23 Noviembre 2022 |
| Autor | Kendall David Ruiz Jiménez |
| Sección | Código de Comercio |
COMENTARIO
Las concordancias para la disolución de estas sociedades se deben remitir necesariamente a los arts. 201, 209, 210, 211, 213 y 214 del Código de Comercio (CCom), siendo que las razones establecidas en el presente artículo son causas específicas; pero el procedimiento está en las normas citadas. De igual manera, a nivel estatutario se pueden fijar los elementos para nombrar al liquidador. Todo lo referente a la liquidación, cada una de las causas indicadas, son bastante claras.
El literal “a)” establecer el cumplimiento del plazo. No pueden fijarse sociedades por tiempo indefinido y hay una fecha de vencimiento salvo que se prorrogue previamente.
En caso del cumplimiento del fin u objeto, va muy ligado a la consumación del negocio. Es muy subjetivo, y para ello debe precisarse muy bien este factor en el estatuto, para no estar sujeto a interpretaciones de los socios.
La Ley Concursal incluyó en el año 2021 mayor claridad. Al momento que se determina en el proceso concursal que se procede a liquidar la empresa, se debe iniciar de manera inmediata su disolución.
La muerte de uno de los socios puede o no ser una causal de disolución, y estará sujeto a lo que se pacte en el estatuto sobre continuar con los herederos, por lo que esta causal está sujeta a lo que determinen los socios en el estatuto para este escenario. En caso de que no lo definan, aplicaría entonces celebrar una asamblea y determinar si se disuelve o se aplica el art. 49 CCom. De importancia es determinar el nivel de aporte del socio que fallece, así como la aceptación de formar parte o no de los herederos.
La forma en que se redactó la causal de fusión no es correcta, pues esto dependerá de si es la sociedad que prevalece o si es la sociedad absorbida. Son dos conceptos distintos. La que se disolvería sería la que es absorbida, por lo que el término fusión no equivale a disolución. Lo que se debe analizar es el rol correspondiente para la sociedad.
Y, por último, si todos los socios lo deciden de manera unánime, entonces se procede a cumplir con el presupuesto de disolución y con todas las normas generales que regulan la disolución y los parámetros estatutarios fijados en el Código de Comercio previamente mencionados.
AUTOR
Kendall David Ruiz Jiménez • Es Doctor en Derecho Comercial y Procesal Civil por la Universidad Escuela Libre de Derecho, Máster en Derecho Empresarial y Máster en Administración de Negocios con Énfasis en Recursos Humanos, ambas por la Universidad...
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