Guía para la elaboración de prospectos de emisiones provenientes de vehículos de propósito especial para el financiamiento de proyectos de infraestructura, de 19 de Mayo de 2017
| Emisor | Superintendencia General de Valores |
SUPERINTENDENCIA GENERAL DE VALORES
La Superintendencia General de Valores de conformidad con lo establecido en la Ley 8220 "Protección del ciudadano del exceso de requisitos y trámites administrativos" publica el siguiente acuerdo:
SGV-A-225. Superintendencia General de Valores. Despacho del Superintendente.
A las diecisiete horas del diecinueve del mayo del dos mil diecisiete.
Considerando que:
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Mediante el Artículo 13 de la Sesión 1124-2014 del 8 de setiembre del 2014, el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero aprobó el Reglamento sobre financiamiento de proyectos de infraestructura.
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El Artículo 23 del Reglamento sobre financiamiento de proyectos de infraestructura establece la presentación de un prospecto como parte de los requisitos de autorización de oferta pública de las emisiones.
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El artículo 23 citado establece que la Superintendencia emitirá una guía para la elaboración del prospecto, en la cual desarrollará su contenido mínimo. La Guía procurará orientar y definir los contenidos mínimos del prospecto, sin que limite o libere de responsabilidad alguna a los representantes del vehículo y del patrocinador por la adecuada revelación de los riesgos y las características de la emisión y el proyecto, entre otra información.
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El Reglamento sobre financiamiento de proyectos de infraestructura y la correspondiente Guía para la elaboración del prospecto, parten de un esquema en el que predomina establecer por medio de la norma, aspectos fundamentales de revelación de información aplicables a las figuras que se regulan, de forma que un potencial inversionista pueda contar con una base de información que le permita comprender el esquema y el producto, y utilizar esta para tomar sus decisiones de inversión. Para ello, lejos de establecer disposiciones taxativas sobre cómo deben estructurarse los proyectos, se deja del lado del administrador del vehículo de propósito especial, la responsabilidad de revelación y propuesta de estructuración según la configuración de negocio pretendida. De esta manera, la revelación de información y transparencia, sobresalen como elementos primordiales para velar por la protección a los inversionistas y difundir la información requerida por el mercado, principios encomendados a la Superintendencia según el artículo 3 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores.
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El prospecto constituye la principal herramienta con que cuentan los inversionistas para tomar sus decisiones de inversión, y el desarrollo del contenido mínimo establecido en el mencionado Reglamento orienta a los estructuradores y demás participantes del proceso para que reflejen en forma adecuada la información relevante sobre la emisión, el vehículo de propósito especial, el proyecto y sus características generales, los participantes que intervienen, información sobre el estudio de factibilidad financiera, la estructura de financiamiento, aspectos de mercado, técnicos y legales, los estudios, permisos y autorizaciones requeridos y gestionados, la estructura de gestión y control, los riesgos asociados y su gestión, entre otros aspectos.
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De conformidad con el artículo 8 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores corresponde al Superintendente General adoptar todas las acciones necesarias para el cumplimiento efectivo de las funciones de regulación, fiscalización y supervisión que le competen a la Superintendencia General de Valores.
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El presente Acuerdo fue sometido a consulta de conformidad con el Artículo 361 de la Ley General de Administración Pública.
Dispuso que:
"SGV-A-225 Guía para la elaboración de prospectos de emisiones
provenientes de vehículos de propósito especial para el
financiamiento de proyectos de infraestructura"
Artículo 1. Alcance
Este acuerdo define el contenido mínimo del prospecto de vehículos de propósito especial para el financiamiento de proyectos de infraestructura.
Artículo 2. Disposiciones generales
El prospecto deberá contener, entre otros aspectos, la información relevante sobre la emisión, el vehículo de propósito especial, el proyecto y sus características generales, los participantes que intervienen, información sobre el estudio de factibilidad financiera, la estructura de financiamiento, aspectos de mercado, técnicos y legales, los estudios, permisos y autorizaciones requeridos y gestionados, la estructura de gestión y control, los riesgos asociados y su gestión y los anexos necesarios.
La información que contenga este documento debe ser verdadera, clara, precisa, suficiente y verificable; no puede contener apreciaciones subjetivas u omisiones que distorsionen la realidad, de manera que los inversionistas puedan formarse un juicio fundamentado sobre la inversión. Su contenido debe evitar la repetición de datos en diferentes secciones que aumenten su tamaño sin aportar calidad en la información, y en la medida de lo posible, el uso de términos o explicaciones complejas o técnicas que hagan difícil su comprensión o permitan distintas interpretaciones.
Los lineamientos incluidos en este acuerdo establecen el contenido mínimo que debe tener el prospecto, sin que esto limite o libere de responsabilidad alguna a los representantes del vehículo y del patrocinador por la adecuada revelación de los riesgos y las características de la emisión y el proyecto, entre otra información.
La Superintendencia General de Valores podrá solicitar las aclaraciones que estime necesarias, así como la documentación que respalde la información revelada por el vehículo emisor o bien su incorporación en el prospecto.
La presentación y estética del prospecto quedan a discreción del administrador del vehículo de propósito especial.
Artículo 3. Contenido mínimo del prospecto
El prospecto de emisiones provenientes de procesos de titularización debe incorporar las secciones que se detallan a continuación:
CAPÍTULO I
Carátula, Contracarátula, Índice y Resumen Ejecutivo
1. CARÁTULA
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"PROSPECTO"
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Nombre de la sociedad de propósito especial emisora o del fideicomiso emisor.
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Tipo y monto total de las emisiones. Si se trata de un programa de emisiones, mencionar el nombre del programa, el monto global y el número de emisiones que lo componen, si se conoce:
NOMBRE DE LA EMISIÓN/PROGRAMA
TIPO
MONTO
Serie XXXX
Bonos/Papel Comercial/ Acciones/Acciones Preferentes/ Valor de contenido patrimonial/ Valor mixto
Serie XXXX
Bonos/Papel Comercial/ Acciones/Acciones Preferentes/ Valor de contenido patrimonial/ Valor mixto
Programa de emisiones XXX
Bonos/Papel Comercial/ Acciones/Acciones Preferentes/ Valor de contenido patrimonial/ Valor mixto
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Número y fecha de la Resolución de autorización para realizar oferta pública de la emisión o programa.
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Nombre de la entidad estructuradora, si aplica.
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Fecha de la elaboración (nuevos vehículos de propósito especial emisores) o de la última actualización del prospecto (vehículos de propósito especial inscritos).
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Incluir las siguientes leyendas:
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"Las proyecciones financieras incluidas en este prospecto son de carácter indicativo, con una finalidad ilustrativa de la estructura financiera del vehículo y las emisiones, y su validez está supeditada a que se cumplan los supuestos considerados al momento de realizar las proyecciones. Se recomienda evaluar la razonabilidad de los supuestos utilizados para la estimación de proyecciones, así como revisar con detalle el prospecto y asesorarse antes de tomar su decisión de inversión".
ii. "El riesgo de invertir en emisiones de la presente sociedad de propósito especial (fideicomiso), es independiente del riesgo propio de su controladora (del fiduciario y del fideicomitente), del patrocinador y de otras entidades públicas o privadas involucradas en el proyecto, pues se trata de un patrimonios separados".
iii. "La autorización para realizar oferta pública no implica calificación sobre la emisión, la solvencia del emisor o el intermediario".
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Incluir al pie de la página: "San José, Costa Rica".
2. CONTRACARÁTULA
NOTAS IMPORTANTES PARA EL INVERSIONISTA
"Señor inversionista, es su deber y derecho conocer el contenido del prospecto antes de tomar la decisión de invertir; este le brinda información relevante sobre la emisión, el proyecto y el vehículo de propósito especial, así como los riesgos asociados. La información estipulada en el prospecto es de carácter vinculante para el vehículo de propósito especial emisor, lo que significa que será responsable legalmente por lo que en este se consigne.
Consulte los comunicados de hechos relevantes que realiza la sociedad de propósito especial emisora (el fideicomiso emisor) sobre los acontecimientos que pueden incidir en su desempeño y la información financiera periódica. Complemente su análisis con la calificación de riesgo actualizada por las sociedades calificadoras de riesgo (cuando aplique).
El comportamiento y desempeño de los emisores a través del tiempo no aseguran su solvencia y liquidez futuras. La inversión que realice será únicamente por su cuenta y riesgo. La Superintendencia General de Valores no emite criterio sobre la veracidad, exactitud o suficiencia de la información contenida en este prospecto.
La Superintendencia General de Valores y quienes intervienen en el proceso de intermediación bursátil, no asumen responsabilidad sobre la situación financiera del emisor."
3. ÍNDICE
Incluir una tabla de contenido o índice del prospecto, según los apartados que se indican en este documento.
4. RESUMEN EJECUTIVO DE LA TRANSACCIÓN
El resumen debe incluir la información básica del vehículo de propósito especial utilizado, su administrador, y las fuentes de financiamiento a utilizar, de manera que el inversionista pueda tener una visión general de la naturaleza de la transacción y se le facilite el proceso de análisis del prospecto. Debe presentar la información de forma clara y concisa.
El siguiente listado representa un contenido mínimo sugerido. La estructura del resumen es responsabilidad del administrador del vehículo...
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