Guía para la elaboración de prospectos de emisores provenientes de procesos de titularización, de 19 de Mayo de 2017
| Emisor | Superintendencia General de Valores |
SUPERINTENDENCIA GENERAL DE VALORES
La Superintendencia General de Valores de conformidad con lo establecido en la Ley 8220 "Protección del ciudadano del exceso de requisitos y trámites administrativos" publica el siguiente acuerdo:
SGV-A-226. Superintendencia General de Valores. Despacho del Superintendente. A las diecisiete horas quince minutos del diecinueve de mayo del dos mil diecisiete.
Considerando que:
Mediante el Artículo 13 de la Sesión 1124-2014 del 8 de setiembre del 2014, el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero aprobó el Reglamento sobre procesos de titularización.
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Los artículos 36 y 43 del Reglamento sobre procesos de titularización requieren la presentación de un prospecto como parte de los requisitos de autorización de oferta pública de las emisiones.
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El artículo 36 del Reglamento en referencia establece que la Superintendencia emitirá una guía para la elaboración del prospecto, en la cual desarrollará su contenido mínimo. La Guía procurará orientar y definir los contenidos mínimos del prospecto, sin que limite o libere de responsabilidad alguna al emisor por la adecuada revelación de los riesgos y las características de la emisión, entre otra información.
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El Reglamento sobre procesos de titularización y la correspondiente Guía para la elaboración del prospecto, parten de un esquema en el que predomina establecer por medio de la norma, aspectos fundamentales de revelación de información aplicables a las figuras que se regulan, de forma que un potencial inversionista pueda contar con una base de información que le permita comprender el esquema y el producto, y utilizar esta para tomar sus decisiones de inversión. Para ello, lejos de establecer disposiciones taxativas sobre cómo deben estructurarse los procesos de titularización, se deja del lado del administrador del vehículo de propósito especial, la responsabilidad de revelación y propuesta de estructuración según la configuración de negocio pretendida. De esta manera, la revelación de información y transparencia, sobresalen como elementos primordiales para velar por la protección a los inversionistas y difundir la información requerida por el mercado, principios encomendados a la Superintendencia según el artículo 3 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores.
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El prospecto constituye la principal herramienta con que cuentan los inversionistas para tomar sus decisiones de inversión y el desarrollo del contenido mínimo establecido en el mencionado Reglamento orienta a los estructuradores y demás participantes del proceso para que reflejen en forma adecuada la información relevante sobre la emisión, el vehículo de propósito especial, el proceso de titularización, las características de los activos subyacentes a titularizar, los participantes que intervienen, los riesgos asociados y su gestión, la estructuración financiera y las proyecciones de los flujos a generar.
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Los artículos 45 y 46 del Reglamento sobre procesos de titularización establecen la posibilidad de incorporar nuevos conjuntos de activos subyacentes al vehículo de propósito especial, ya sea para respaldar nuevas emisiones de valores o bien cuando haya quedado prevista desde la estructuración financiera debido a la naturaleza del activo subyacente. Es necesario definir la información que debe incluirse en el prospecto al momento de incorporar un nuevo paquete al vehículo de titularización.
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Se requiere identificar las revelaciones del prospecto sobre los activos subyacentes que deben actualizarse cuando se presentan diferencias entre la información de los activos efectivamente cedidos al vehículo de propósito especial y la presentada para la autorización de la oferta pública.
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De conformidad con el artículo 8 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores corresponde al Superintendente General adoptar todas las acciones necesarias para el cumplimiento efectivo de las funciones de regulación, fiscalización y supervisión que le competen a la Superintendencia General de Valores.
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El presente Acuerdo fue sometido a consulta de conformidad con el Artículo 361de la Ley General de Administración Pública.
Dispuso que:
"SGV-A-226 Guía para la elaboración de prospectos de emisores
Provenientes de procesos de titularización
Artículo 1. Alcance
Este acuerdo:
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Define el contenido mínimo del prospecto de emisiones provenientes de procesos de titularización estructuradas mediante fideicomisos y universalidades.
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Establece la información que debe actualizarse en el prospecto al momento de incorporar un nuevo conjunto de activos subyacentes al vehículo de propósito especial.
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Identifica las revelaciones de los activos subyacentes que deben actualizarse cuando se presentan diferencias entre la información los activos efectivamente cedidos al vehículo de propósito especial y la presentada para la autorización dela oferta pública.
Artículo 2. Disposiciones generales
El prospecto deberá contener la información relevante sobre la emisión, el vehículo de propósito especial, el proceso de titularización, las características de los activos subyacentes a titularizar, los participantes que intervienen, los riesgos asociados y su gestión, las políticas para la creación de los activos subyacentes por parte de la entidad originadora, la estructuración financiera, las proyecciones de los flujos a generar y los anexos necesarios, de manera que los inversionistas puedan formarse un juicio fundamentado sobre la inversión.
La información que contenga este documento debe ser verdadera, clara, precisa, suficiente y verificable; no puede contener apreciaciones subjetivas u omisiones que distorsionen la realidad. Su contenido debe evitar la repetición de datos en diferentes secciones que aumenten su tamaño sin aportar calidad en la información, y en la medida de lo posible, el uso de términos o explicaciones complejas o técnicas que hagan difícil su comprensión o permitan distintas interpretaciones.
Los lineamientos incluidos en este acuerdo establecen el contenido mínimo que debe tener el prospecto, sin que esto limite o libere de responsabilidad alguna al emisor por la adecuada revelación de los riesgos y las características de la emisión, entre otra información.
La Superintendencia General de Valores podrá solicitar las aclaraciones que estime necesarias, así como la documentación que respalde la información revelada por el emisor o bien su incorporación en el prospecto.
La presentación y estética del prospecto quedan a discreción del administrador del vehículo de propósito especial.
Artículo 3. Contenido mínimo del prospecto
El prospecto de emisiones provenientes de procesos de titularización debe incorporar las secciones que se detallan a continuación:
CAPÍTULO I
Carátula, Contracarátula, Índice y Resumen Ejecutivo
1.CARÁTULA
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"PROSPECTO"
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Nombre de la universalidad o del fideicomiso emisor.
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Tipo y monto total de las emisiones.
NOMBRE DE LA EMISIÓN
TIPO
MONTO
Serie XXXX
Bonos /Papel Comercial/Valor de contenido patrimonial/ Valor mixto
Serie XXX
Bonos /Papel Comercial/Valor de contenido patrimonial/ Valor mixto
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Número y fecha de la Resolución de autorización para realizar oferta pública delas emisiones.
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Incluir las siguientes leyendas: i. "Se recomienda revisar con detalle el prospecto para informarse sobre el proceso de titularización y asesorarse antes de tomar su decisión de inversión".
ii." Las proyecciones financieras incluidas en este prospecto tienen un carácter indicativo, con una finalidad ilustrativa de la estructura financiera del vehículo y las emisiones, y su validez está supeditada a que se cumplan los supuestos considerados al momento de realizar las proyecciones. Se recomienda evaluar la razonabilidad de los supuestos utilizados para la estimación de proyecciones".
iii." El riesgo de invertir en emisiones de la presente universalidad (fideicomiso),es independiente del riesgo propio de su entidad administradora (del fiduciario y del fideicomitente), del patrocinador y de otras entidades involucradas en el proceso, pues se trata de un patrimonios separados".
iv." La autorización para realizar oferta pública no implica calificación sobre la emisión, la solvencia del emisor o el intermediario".
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Nombre de la entidad estructuradora, si aplica.
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Fecha de la elaboración (nuevos vehículos de propósito especial emisores) o dela última actualización del prospecto (vehículos de propósito especial inscritos).
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Incluir al pie de la página: "San José, Costa Rica".
2.CONTRACARÁTULA
NOTAS IMPORTANTES PARA EL INVERSIONISTA
"Señor inversionista, es su deber y derecho conocer el contenido del prospecto antes de tomar la decisión de invertir; este le brinda información relevante sobre la emisión, el proceso de titularización y el vehículo de propósito especial a través del cual se estructura, así como los riesgos asociados. La información estipulada en el prospecto es de carácter vinculante para el vehículo de propósito especial emisor, lo que significa que será responsable legalmente por lo que en este se consigne.
Consulte los comunicados de hechos relevantes que realiza el vehículo de propósito especial emisor sobre los acontecimientos que pueden incidir en su desempeño y la información financiera periódica. Complemente su análisis con la calificación de riesgo actualizada por las sociedades calificadoras de riesgo (cuando aplique).
El comportamiento y desempeño de los emisores a través del tiempo no aseguran su solvencia y liquidez futuras. La inversión que realice será únicamente por su cuenta y riesgo. La Superintendencia General de Valores no emite criterio sobre la veracidad, exactitud o suficiencia de la información contenida en este prospecto.
La Superintendencia General de Valores y quienes intervienen en el proceso de intermediación bursátil, no asumen responsabilidad sobre la situación financiera del vehículo emisor."
3.ÍNDICE
Incluir una tabla de contenido o índice del prospecto, según los apartados que se...
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