Lineamientos internos para el adecuado funcionamiento de la Junta Directiva de la empresa Gestión Cobro Grupo ICE, de 11 de Julio de 2023

EmisorInstituto Costarricense de Electricidad

GESTIÓN COBRO GRUPO ICE SOCIEDAD ANÓNIMA

1) Introducción. El presente documento establece los lineamientos internos para el adecuado funcionamiento de la Junta Directiva de la empresa Gestión Cobro Grupo ICE, basados en la Política de Sociedades Anónimas del ICE, otras normas genéricas referidas a este tema y en atención a disposiciones sobre las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, que señalan la necesidad de que los órganos de dirección y vigilancia, tengan claridad de cuáles son sus competencias y responsabilidades para una adecuada conducción de la organización que representan.

2) Objetivo. Establecer el marco normativo sobre el funcionamiento y potestad de la Junta Directiva de Gestión Cobro Grupo ICE S.A.

3) Alcance. El presente reglamento será de aplicación general y obligatorio para todos los miembros integrantes de la Junta Directiva, del Fiscal y de la Secretaría Ejecutiva de la empresa Gestión Cobro Grupo ICE S.A.

4) Abreviaturas:

. GCGICE: Gestión Cobro Grupo ICE S.A.

. ICE: Instituto Costarricense de Electricidad.

. Sociedad: Sociedad Gestión Cobro Grupo ICE S.A.

5) Definiciones:

. Acuerdos: Las decisiones que tome la Junta Directiva durante sus sesiones, sea por mayoría absoluta, calificada o incluso por unanimidad

. Asamblea de accionistas: Es el máximo órgano legal de la empresa compuesta por los accionistas de esta. En el caso del GCGICE, el ICE es el accionista único, por lo tanto, la asamblea recae en el Consejo Directivo del ICE.

. Consejo Directivo: Órgano Colegiado de máxima jerarquía del ICE y líder del Centro Corporativo del Grupo ICE.

. Director: Cada uno de los tres miembros que integran la Junta Directiva.

. Estrategia Corporativa: Planeamiento estratégico, que provee la dirección y alcance del ICE y sus empresas que involucra los objetivos de la organización, políticas de desarrollo y planes diseñados para alcanzar los objetivos y distribuir los recursos del grupo empresarial.

. Estrategia Empresarial: Planeamiento estratégico que organiza los esfuerzos y recursos hacia el logro de los objetivos empresariales y de impacto en el desarrollo.

. Junta Directiva: Órgano Colegiado cuya responsabilidad es ejercer la administración superior de la Empresa, de conformidad con los lineamientos estratégicos corporativos dictados por la Casa Matriz, incluyendo los relacionados con la integración estratégica y la gobernabilidad de sus empresas.

. Órgano Colegiado: Se refiere a la Junta Directiva de GCGICE.

. Pacto Constitutivo o Pacto Social: Documento legal por medio del cual se rige GCGICE como Sociedad Anónima Mercantil.

. Plan Financiero: Planteamiento que cuantifica las metas y objetivos financieros que se pretenden alcanzar durante el ejercicio anual, en la empresa. Dicho plan deriva de los objetivos y metas de la Estrategia Corporativa vigente, toda vez que los niveles de rentabilidad proyectados y las acciones propuestas buscan garantizar la salud financiera y también cumplir con la visión estratégica acordada por el Consejo Directivo del ICE.

. Presidente ad hoc: Director que ejerce el cargo de Presidente para una asignación específica o para determinada sesión de Junta Directiva, cuando el Presidente no puede participar de la misma.

. Reglamento Corporativo de Organización: Norma que emana del máximo jerarca del ICE. Su objeto es plasmar la distribución interna de las competencias corporativas del ICE y sus empresas.

. Secretaría Ejecutiva: Tendrá a su cargo el desempeño de las funciones administrativas que se derivan de la gestión de la Junta Directiva.

. Secretario ad hoc: Director que ejerce el cargo de Secretario para una asignación específica o para determinada sesión de Junta Directiva, cuando el Secretario no puede participar de la misma.

. Voto de calidad: Es el voto del Presidente para resolver un empate y que solamente puede ser ejercido cuando tal empate se produce.

6) Documentos de referencia:

. Pacto Constitutivo Gestión Cobro Grupo ICE S.A.

. Código Civil. . Código de Comercio.

. Ley N° 8660

. Ley General de la Administración Pública.

. Política de Sociedades Anónimas del ICE.

. Reglamento Corporativo de Organización del ICE

. Procedimiento para la selección de los miembros de Órganos de Dirección de las Empresas del ICE.

7) Contenido:

CAPÍTULO I

Disposiciones generales

Artículo 1º-Disposiciones que la rigen: la Junta Directiva de GCGICE se regirá por lo dispuesto por el Pacto Constitutivo, la Ley N°8660 de Fortalecimiento y Modernización del Sector Público de Telecomunicaciones, lo dispuesto en el Código de Comercio, Reglamento Corporativo de Organización y el presente Reglamento.

CAPÍTULO II

Forma de organización

Artículo 2º-Conformación. La Junta Directiva de GCGICE estará integrada por tres miembros en las posiciones de presidente, secretario y tesorero.

También existirá la posición de fiscal, el cual tendrá voz, pero no voto en las sesiones.

Dichos miembros serán nombrados por el Consejo Directivo del ICE, actuando en su condición de Asamblea General de Accionistas y pueden ser funcionarios del Instituto Costarricense de Electricidad, o en su defecto externos a la Institución.

Artículo 3º-Período de nombramiento. Los miembros de la Junta Directiva serán nombrados por un periodo de dos años y podrán ser reelegidos. El fiscal es nombrado por todo el plazo social, salvo remoción por parte de la Asamblea de Accionistas o renuncia.

CAPÍTULO III

Funcionamiento de la junta directiva

Artículo 4º-Sesiones de Junta Directiva.

. Sesiones Ordinarias: Las sesiones ordinarias deben tener un carácter permanente, de regularidad o normalidad para conocer, discutir y votar los asuntos ordinarios que le competen. Serán celebradas de forma presencial o virtual, por lo menos una vez al mes, el día que de forma general y permanente la Junta Directiva defina por acuerdo, lo cual será revisado cuando así lo disponga la misma Junta. Debe realizarse la comunicación respectiva en los términos establecidos en el artículo 5° de este Reglamento.

. Sesiones Extraordinarias: Las sesiones extraordinarias son aquellas que se realizan excepcionalmente, en las que, por lo general, se discuten asuntos de naturaleza especial o urgente que no puede esperar a la próxima sesión ordinaria. En casos de urgencia se podrá convocar el mismo día, aportando la documentación necesaria en el momento de la convocatoria.

. Sesiones Virtuales: La Junta Directiva podrá sesionar ordinariamente de forma virtual debidamente motivada, lo cual se consignará en el acta respectiva, con la participación de todos sus miembros, o dos de sus tres miembros.

Las sesiones extraordinarias se realizarán de forma virtual, excepto que el presidente realice la convocatoria de forma presencial.

Para la realización de dichas sesiones, los miembros del Órgano Colegiado dispondrán del equipo y el apoyo logístico necesario para el desarrollo de éstas, con los mecanismos de seguridad y confidencialidad que garanticen su privacidad. Es condición indispensable que concurran de forma simultánea a las sesiones, deliberaciones y en la toma de decisiones, de todo lo cual se dejará constancia en el acta respectiva.

Habiéndose convocado una sesión...

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