La prenda sobre acciones
| Autor | Álvaro Hernández Aguilar |
| Cargo del Autor | Juez del Tribunal I Civil de San José Doctor en Derecho Mercantil |
| Páginas | 354-373 |
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X. La prenda sobre acciones
No es de extrañar que la acción al conceder al socio
de una sociedad anónima la enorme gama de derechos
que ofrece, potencializa la instrumentalización de distintos
negocios jurídicos. Dentro de los negocios destinados a
transmitir la propiedad de la acción y la titularidad de los
derechos a ella incorporados; la gura más frecuente y de
mayor interés que desde luego no va a ser objeto de aná-
lisis en esta investigación es la compraventa de acciones.
Adviértase a su vez que la adquisición del montante supe-
rior al 50% del capital social corresponde a una modalidad
por excelencia para obtener el control de una empresa.
Paralelamente a este negocio advertimos la presencia de
otros contratos, como el caso del usufructo y por supues-
tos el de prenda o pignoración de acciones al cual nos
referimos.
En lo que respecta a la prenda, es importante señalar,
que la vinculación del socio respecto a la sociedad anóni-
ma ofrece un mosaico de derechos de diferente naturaleza
de índole externo e interno que genera diversos proble-
mas. Por consiguiente, tres son los apartados en lo que
se va dividir el estudio de esta materia: 1) La estructura de
la prenda de acciones. 2. La constitución de la prenda. 3.
El ejercicio de los derechos de socio.
A. Estructura de la prenda de acciones
Para la comprensión del sistema jurídico aplicable a
la gura de la prenda sobre acciones emitidas dentro de
una sociedad anónima, resulta ineludible tener que acudir
al arsenal normativo del derecho civil común y del mer-
cantil ante la lógica y comprensible carencia de un modelo
normativo amplio y sistematizado en esta disciplina que
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intentamos abordar278. En efecto, la normativa recogida en
el CCom para la prenda de acciones es un complemento
aislado y poco desarrollado lo que justica la ampliación
de las reglas generales sobre la prenda que contenía el
CC y se trasladó en gran medida al CCom. Precisamente
el art. 123 del CCom, consigna que en materia de copro-
piedad debe nombrarse un “representante común” bajo las
reglas del CC en supuestos de copropiedad. Sin embar-
go, conforme se dirá, el CC se ha decantado por regular
de manera expresa y sustancial lo referente al ejercicio de
los derechos lo cual desde luego repercute en el reparto
o atribución de los derechos sociales entre acreedor y ac-
cionista -art. 139 bis CCom-. Apreciamos además, que
la escasa regulación de la prenda en el CCom, pretende
regular la ecacia de la prenda con relación a la sociedad
emitente, con la nalidad de facilitar el buen funcionamien-
to de ésta279.
En todo caso, la remisión a las normas al derecho co-
mún más que una propuesta estratégica responde a un
requerimiento necesario e ineludible, dado la aplicación de
la prenda con desplazamiento o prenda común que gene-
ralmente supone la entrega del documento en garantía de
la deuda. Si bien, la prenda se perfecciona con la entrega
de los títulos, el propietario o deudor conserva el ejerci-
cio de los derechos políticos y patrimoniales inherentes
a la calidad del socio y, a tal efecto, el acreedor prendario
está obligado a facilitar la presentación de las acciones,
cuando este requisito sea necesario para el ejercicio de
los derechos de socio. En España se cuenta con una nor-
ma muy afortunada que refuerza y patentiza ese deber de
colaboración contemplada en el art. 132. 1 de la LSC que
278 Para mayor amplitud GARRIGUES, Tratado...tI.2...pág. 767-768.
279 Vid. PANTALEÓN, citado por SALINAS ADELANTADO, cit. p.
335.
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