REINSCRIPCIÓN DE SOCIEDADES DISUELTAS
| Fecha de publicación | 07 Marzo 2022 |
| Número de registro | IN2022628175 |
| Emisor | Poder Legislativo |
REINSCRIPCIÓN DE SOCIEDADES DISUELTAS
Expediente N.° 22.930
ASAMBLEA LEGISLATIVA:
Antecedentes
El 21 de marzo de 2017 se promulgó la Ley N.° 9428, Impuesto a las Personas Jurídicas, a través de la cual se establece un impuesto a todas las sociedades mercantiles, sucursales de una sociedad extranjera o su representante y empresas individuales de responsabilidad limitada que se encuentren inscritas en el Registro Nacional.
De conformidad con el artículo 7º de la Ley N.° 9428, el no pago del impuesto establecido por tres períodos consecutivos es causal de disolución de la sociedad mercantil y con ello el fin de su personalidad jurídica. Esta medida busca disuadir el incumplimiento de obligaciones tributarias por parte de las sociedades.
Según la información del Ministerio de Hacienda, 76819 sociedades serían disueltas en los próximos meses por no pagar el impuesto a las personas jurídicas conforme a la disposición el artículo 7 de la citada ley. https://www.nacion.com/economia/finanzas/clave-fiscal-de-nuevo-la-disolucion-de-sociedades/PSB4W3DHLFBZLPFGHBMOUTYG2U/story/
Asimismo, el Código de Comercio determina, en su artículo 201 inciso a), la disolución de las sociedades por el vencimiento del plazo estipulado en su escritura constitutiva.
La disolución contemplada por la Ley N.° 9428 y por el Código de Comercio conllevan elevados costos para los accionistas y sus representantes legales, ya que muchas de estas sociedades tienen bienes o actividades y a raíz de la disolución se ven limitados en su accionar, acarreando costos elevados principalmente en procesos de liquidación y traspasos.
Es de todos conocido que, durante los últimos años, la economía costarricense ha enfrentado una grave crisis económica que con la pandemia generada por el covid-19 vino a agravarse, desencadenando en que muchas sociedades han enfrentado serias dificultades para hacer frente a sus obligaciones tributarias.
Según datos de la Cámara de Industrias de Costa Rica, tenemos un sector privado que genera el 86% de los empleos del país y existen más de 4,000 empresas del sector industrial que contribuyen a la seguridad social y 1,671 empresas industriales que contribuyen a la economía y comercio. Es un hecho que esta disposición del artículo 7º de la ley citada, si no se ajusta adecuadamente para contemplar la posibilidad de que las sociedades se pongan completamente al día y así puedan ser reinscritas, generará daños al fisco y en general a la economía en virtud del cese de las actividades de estas sociedades, acompañado paralelamente de la reducción de empleos debido a la desaparición de estas personas jurídicas, un daño irreversible que empeora la situación actual del país y colateralmente afecta el mismo sostenimiento del delicado equilibrio fiscal.
Esta ley pretende dar la posibilidad de reinscripción a todas esas sociedades que, a raíz de la grave crisis económica, no han podido hacer frente al pago del impuesto a las personas jurídicas, de forma tal que, cumpliendo con todos los pagos pendientes, puedan retomar su actividad y recuperar su personalidad jurídica.
Normas similares en el derecho comparado
El conjunto de problemas que se ocasionan con la disolución de una sociedad mercantil ha llevado a que en los Estados Unidos la figura de la reinscripción de sociedades sea común, regulada en todos los Estados. Se pueden citar, a modo de ejemplo, las regulaciones de Florida (Florida Business Corporation Act, título XXXVI, capítulo 607, sección 1422); Montana (Montana Code, título 35, capítulo 14, parte 14); Massachusetts (General Laws, capítulo 156D, sección 14.22, 950 CMR 113.47); Maine (Maine Code, título 31, capítulo 21, subcapítulo 8, párrafo 1593); Kentucky (Kentucky Revised Statutes, 14A.7-030); Vermont (Vermont Statutes, título 11-C, capítulo 012, párrafo 1212); Oregon (Oregon Revised Statutes, 63.654, volumen 2, título 7, capítulo 63, sección 63.654); Missouri (Code of Missouri, título XXIII, capítulo 351, sección 488).
Aspectos generales de la norma que se propone
Con el proyecto se pretende permitir que las sociedades disueltas en aplicación del artículo 7º de la Ley N.° 9428, tengan la posibilidad de ser reinscritas ante el Registro de Personas Jurídicas, una vez demuestren que han pagado la totalidad de los montos pendientes, multas, sanciones e intereses adeudados por concepto de los tributos contemplados por la referida ley.
Por las razones apuntadas, se somete a consideración de las diputadas y los diputados, el presente proyecto de ley.
LA ASAMBLEA LEGISLATIVA
DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA
DECRETA:
REINSCRIPCIÓN DE SOCIEDADES DISUELTAS
ARTÍCULO 1- Objeto
La presente ley tiene como objeto permitir que las sociedades que hayan sido disueltas por no pago del impuesto a las personas jurídicas o por vencimiento del plazo de conformidad con la Ley N.° 9428, Impuesto a las Personas Jurídicas, de 21 de marzo de 2017, así como por el acaecimiento de la circunstancia prevista en el artículo 201 inciso a) del Código de Comercio, tengan la posibilidad, mediante el pago de la totalidad de los montos pendientes, multas, sanciones e intereses, de reinscribirse ante el Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional de Costa Rica, de forma tal que recuperen la personalidad jurídica y sigan llevando a cabo las actividades comerciales que están llamadas a desempeñar.
ARTÍCULO 2- Plazo
Las sociedades mercantiles, las sucursales de una sociedad extranjera o su representante, las empresas individuales de responsabilidad limitada, las casas extranjeras, las sociedades anónimas, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita y las empresas individuales de responsabilidad limitada podrán solicitar, a través de sus representantes legales, ante el Registro Nacional de Costa Rica la reinscripción de la sociedad en un plazo no mayor a tres años después de la declaratoria de su disolución, siempre y cuando hayan cumplido con las exigencias establecidas en esta ley.
ARTÍCULO 3- Pagos
Para realizar la reinscripción de una sociedad, el representante legal deberá completar la solicitud correspondiente conforme al reglamento de esta ley, y adjuntar a la misma, la documentación pertinente que acredite la cancelación de la totalidad de los montos, sanciones, multas e intereses que adeude.
ARTÍCULO 4- Reforma del Código de Comercio
Se reforma el inciso a) del artículo 201 del Código de Comercio, Ley 3284, de 30 de abril de 1964, para que en adelante disponga:
Artículo 201- Las sociedades se disuelven por cualquiera de las siguientes causas:
a) El vencimiento del plazo señalado en la escritura social. Las sociedades disueltas por esta causal podrán ser reinscritas en el Registro de Personas Jurídicas siempre que ello lo solicite el representante de la sociedad antes de transcurridos tres años después de la disolución, previo pago de todos los montos pendientes, multas, sanciones e intereses por obligaciones por concepto del impuesto regulado en la Ley 9428.
(…).
ARTÍCULO 5- Reforma de la Ley 9428
Adiciónese un artículo 7 bis a la Ley...
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