La responsabilidad de los directores de sociedades
La proliferación societaria es una realidad. Las personas acostumbran utilizar estos vehículos para muchos fines, desde la custodia de activos hasta el desarrollo y operación de negocios.
Sin embargo, la gente muchas veces pasa por alto las responsabilidades inherentes a los puestos directores, y que al final de cuentas, son la 'cara de la compañía' ante terceros como miembros del órgano ejecutor y como representantes legales de la sociedad.
En este sentido, se detallan ciertos aspectos claves de atribución de responsabilidad y ciertas circunstancias eximentes respecto a los miembros de la junta directiva (para las sociedades anónimas) y del órgano gerencial (para las sociedades de responsabilidad limitada).
En primer término, los directivos, consejeros y administradores tienen un deber de lealtad y diligencia actuando siempre de buena fe y en beneficio directo de los intereses de la sociedad y de los socios. La legislación comercial establece las obligaciones y responsabilidades generales de los directivos y sus eximentes, sus formas de extinción y las formalidades para exigirla a través de las denominadas 'acciones individuales' o 'colectivas' de responsabilidad. Se deben considerar los términos de prescripción aplicables en cada materia.
Así las cosas, los administradores constituyen a lo externo un órgano de la sociedad. A lo interno, cada uno de sus miembros está ligado por una relación jurídica de poder o mandato.
En cuanto a las facultades de la junta directiva o gerente, la legislación comercial les atribuye dos esferas básicas de actuación. Por una parte, la administración o gestión que comprende principalmente todo cuanto afecte a la vida interna de la sociedad.
Por otra parte, la representación alcanza todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos sociales, obligando a la sociedad por todos los actos y contratos que estos realicen en su nombre.
Desde el punto de vista comercial, en cuanto al régimen de responsabilidad de los directores (que debería ser exigida por acuerdo de la asamblea de socios cumpliendo ciertas formalidades), estos deben cumplir los deberes que les imponen la ley y los estatutos sociales con la diligencia del mandatario, y son solidariamente responsables frente a la sociedad y los socios de los daños derivados por la inobservancia de tales deberes.
Excepciones
Sin embargo, no habrá responsabilidad en cualquiera de estos tres...
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