Sentencia Nº 002354 de Sala Primera de la Corte, 14-12-2023

Exp: 16-000004-0640-CI

Res. 002354-F-S1-2023

SALA PRIMERA DE LA CORTE SUPREMA DE JUSTICIA.S.J.éa lasnueve horas seis minutos del catorce de diciembre de dos mil veintitres

Proceso ordinario promovido por GLOBAL PARTS & MACHINERY-COSTA RICA S.A. (en adelante GPM), representada por su presidente con facultades de apoderado generalísimo sin límite de suma el señor Álvaro Sáenz Saborío, mayor, casado, ingeniero, vecino de Escazú, contra AGRALE S.A.Agrale), entidad organizada y constituida conforme a las leyes de la República de Brasil, representada por su director y representante legal Hugo Domingos Zattera, ciudadano brasileño, mayor, empresario, vecino de Sao Ciro. Intervienen además, en su calidad de apoderado especial judicial de la entidad actora el licenciado A.H.ández V.; así como los licenciados G.S.H., mayor, casado, y D.M.M., en su carácter de apoderados especiales judiciales de la demandada.

Redacta la magistrada V.V.ásquez, y,

CONSIDERANDO

I.- La empresa GPM demandó a A.S.I.ó, suscribió el 1 de junio del 2007 y por un plazo de tres años, contrato de distribución comercial de los bienes producidos por Agrale, específicamente de tractores agrícolas, motores estacionarios, generadores y motobombas, así como de los repuestos de dichos equipos de la marca Agrale. Agregó, para cumplir las obligaciones contractuales estableció una estructura y organización para la promoción, venta y comercialización de los productos Agrale, incluyendo servicio post-venta de primera calidad, servicio de mantenimiento preventivo y correctivo de mecánica, asesoría técnica, venta de repuestos, atención de reclamos de garantía, así como la contratación del personal necesario para la promoción, venta y comercialización de los productos Agrale, arrendando en la Lima de Cartago un local comercial de acuerdo a las especificaciones brindadas por la demandada. Continuó, el plazo inicial del contrato fue 3 años, es decir del 1 de junio del 2007 hasta el 1 de junio del 2010, suscribiendo el 2 de junio de 2010 una adenda del contrato para extender el plazo del 2 de junio del 2010 hasta el 1 de junio del 2013.Afirmó, ese último plazo del contrato fue prorrogado tácitamente y continuó por varios meses más, pues la demandada le siguió vendiendo repuestos y continuó con su distribución, específicamente mediante compras de repuestos realizadas el 25 de noviembre del 2013 y el 30 de abril del 2014. Dijo, en mayo de 2014 recibió de la accionada una nota de fecha 14 de mayo, mediante la cual, A. le comunica unilateralmente que no tiene interés en renovar el contrato de distribución a pesar de que -en su criterio- el contrato de distribución se había renovado tácitamente debido a las ventas de productos que le hizo la demandada. Adujo, además que, a partir de junio del 2014 la demandada nombró como nuevo distribuidor de sus productos a TractoAgro, por lo que incluso el 22 de setiembre del 2014 la demandada volvió a realizarle una venta por la suma $3.513,74. Esbozó, además, el 30 de setiembre de 2014 le envió a Agrale una nota acusando el recibido de la nota del 14 de mayo del 2014 en la que se le expresa que la decisión tomada sin previo aviso, le generó una situación de parálisis comercial y sin ninguna oportunidad de reorganizarse; que reclamó además a la demandada el pago de una indemnización y la recompra de inventarios. C.ó, dicha nota fue respondida por Agrale el 15 de enero de 2015, en la cual rechaza el pago de esa indemnización y adquirir los inventarios de los productos que mantiene. Esbozó, el 12 de marzo de 2015, el Licenciado Jürgen N., abogado contratado por ella, le envió una nota a Agrale, reclamándole el pago del inventario de un tractor más repuestos nuevos, recompra el inventario de tractores usados y la indemnización prevista en el numeral 2 de la Ley 6209, nota que fue recibida el 17 de febrero del 2015. En respuesta, aseveró, el 8 de abril de 2015, el Licenciado Nanne recibió una nota de Agrale, del 24 de marzo de 2015 en la que básicamente reitera la no renovación del contrato de distribución. Agregó, durante la relación comercial GPM logró vender 20 tractores con la mayoría de las ventas del 2007 a 2009, período en el cual el tipo de cambio del real brasileño era muy favorable, similar a los precios del 2014-2015, por lo que en su criterio, de haber continuado la relación contractual de manera normal durante 3 años más, hubiera podido hacer ventas de tractores, repuestos y generadores por un monto de $579.600 con una utilidad bruta de $102.480. Solicita en sentencia se declare: 1.- Se le otorgue la indemnización contenida en los artículos 2 y 3 de la Ley 6209 en cuanto a que se declare a la demandada incumplidora del contrato de distribución exclusivo por haberlo terminado abruptamente pues en su criterio a partir del mes de junio del 2013 el contrato se renovó tácitamente y que al comunicarle A. el 14 de mayo del 2014 no renovar el contrato de distribución y al no haber incumplido con sus obligaciones contractuales y dado que la terminación de la relación contractual fue por decisión unilateral de Agrale, dicha terminación se dio sin causa justa y constituye un incumplimiento grave de Agrale en las obligaciones contractuales. Como consecuencia pide que Agrale debe pagarle la indemnización fija establecida en el artículo 2 de la Ley 6209, previo a las reformas introducidas el 18 de diciembre del 2007 por haber iniciadoesa relación en junio del 2007; indemnización que la estimó en la suma de $128.529,51. Adicionalmente Agrale debe recomprarle los inventarios de los productos Agrale que no se han podido vender por la suma de $108.102,01 que incluye el 10% de ley. Sobre esa sumas peticionó intereses a partir de al firmeza de la sentencia según el interés legal aplicable. Como pretensión subsidiaria, solicitó que en caso de que se considere que la reforma introducida por la Ley 8629 a la Ley 6209 sea aplicable al caso, que A. debe pagarle el valor de la relación comercial, basado en los flujos y las utilidades que dejó de percibir suma que se estimó en $102.480, mas los inventarios de los productos Agrale que no se han podido vender por la suma de $108.102 que incluye el 10% de ley, más los intereses sobre dichas sumas a partir de la firmeza de lasentencia. La parte accionada, contestó negativamente e interpuso las excepciones de incompetencia en razón del territorio nacional, la cual fue rechazada interlocutoriamente, además de las defensas de prescripción, falta de derecho y contrato no cumplido. El Tribunal Colegiado de Primera Instancia Civil de Cartago, integrado por los jueces M. Ángel R.A., S.U.C., y G.O.M., rechazó las excepciones de prescripción y falta de legitimación. A.ó la de contrato no cumplido y de falta de derecho. Declaró sin lugar la demanda, con costas a cargo de la demandante, quien iinconforme acude en casación.

Recurso por razones procesales

II.- La casacionista formula un único motivo de esta naturaleza. Acusa, el contrato terminó efectivamente el 14 de mayo del 2014, lo anterior debido a que, fue en esta fecha que AGRALE le remitió comunicación manifestando su interés de no renovar el contrato, confirmando esto con el nombramiento de un nuevo distribuidor en el territorio (a la empresa Tractoagro). Dice, el Tribunal tuvo como Hecho Probado Cuarto, que esta nota remitida el 14 de mayo de 2014, era innecesaria, porque el contrato ya había expirado para entonces (desde el 1 de junio de 2013). No obstante, alega, trató de hacer ver durante el proceso, que -contrario a lo interpretado por el Tribunal-, si AGRALE hubiera tenido por cierto que la terminación del contrato operó efectivamente desde el 1 de junio de 2013 y no consideraba que las compras posteriores dieron continuidad a la relación, no había entonces ninguna necesidad en remitir la indicada misiva. Sin embargo, reclama, AGRALE redactó, firmó y envió la carta de terminación, justamente porque sabía que en virtud del precepto 411 del Código de Comercio, el Contrato de Distribución había sido continuado por las partes. Continúa, producto lógico de dicha comunicación de terminación del 14 de mayo de 2014 y por considerar que ésta era anticipada con respecto al nuevo plazo de terminación del contrato prorrogado, remitió a AGRALE comunicaciones formales solicitando el pago de la indemnización derivada de la ley 6209 y sus reformas. Relata, de igual forma, por ser su derecho expreso indicado en el mandato 3 de la Ley 6209, también requirió la recompra del inventario (que es un derecho irrenunciable del distribuidor sin importar la forma en cómo terminen los contratos amparados por la Ley 6209), usual en este tipo de contratos. No obstante, esboza, para sorpresa de GPM, AGRALE contestó de forma negativa, no solo a la indemnización sino también al reclamo de la recompra del inventario, todo lo cual forma parte del apartado de hechos tenidos por probados por el Tribunal. E., debido a que AGRALE rechazó el pago de la indemnización, así como la recompra del inventario, no tuvo otra opción que acudir a la vía judicial para el reclamo de sus derechos en los términos ya dichos. Considera, interpuso este proceso ordinario con el fin de que el Tribunal reconociera que el contrato con AGRALE se mantuvo vigente desde su firma, el 1 de junio de 2007 y hasta el 14 de mayo de 2014, en virtud de prórroga tácita, que operó entre las partes, la que aplicó, ya que no se requería ninguna formalidad para dicha prórroga, de conformidad con el ordinal 411 del Código de Comercio, y además porque continuaron las transacciones de productos entre las empresas. Expresa, AGRALE contestó la demanda de manera negativa en el año 2016, aceptando que le dio la exclusividad de la distribución de su marca A. en el territorio, pero presentó varias excepciones, entre ellas la de Contrato No Cumplido y Falta de Derecho, afirmando que el Contrato estaba supeditado al cumplimiento de la cláusula 11, con respecto a las metas de ventas. Expone, en ningún momento previo a la contestación de la demanda (es decir hasta el año 2016), AGRALE hizo alusión alguna por escrito con respecto a reclamos por supuestos incumplimientos en las metas fijadas, ni en su intención de dar por terminado el contrato con justa cusa. Indica, AGRALE simplemente comunicó la terminación del contrato prorrogado, indicando que no deseaba renovar el contrato que había continuado. Señala, pese a que todo lo anterior consta en el expediente, el Tribunal determinó que el Contrato de Distribución terminó por su propio fenecimiento, desde el 1 de junio de 2013, señalando que ninguna de las partes "mostró su voluntad de continuar con la relación contractual"; pese a que existe registro de las compraventas realizadas a GPM después del 1 de junio de 2013, y que son hechos que se tienen por ciertos dentro del proceso. Apunta, el Tribunal también determinó que el hecho de que AGRALE le haya vendido algunos repuestos posteriormente, no es prueba de que existiera una prórroga tácita, debido a que "no hubo ventas significativas ni posicionamiento de la marca Agrale en el país en la venta de tractores agrícolas". Valora, esta posición del Tribunal es subjetiva y carece de fundamento de conformidad con el canon 69.2.4 del CPC señalado. Analiza, el Tribunal no determina porqué motivo no considera dichas ventas "significativas" y/o conforme a que criterio objetivo, podría determinar que las ventas si lo fueron, que hubiese conllevado a inclinar la balanza en pro del criterio de la continuidad de la relación comercial. Nuevamente, refiere, se incurre en una violación del numeral 28.1, párrafo segundo del CPC, por cuanto es evidente, al no definirse los parámetros para determinar qué es una venta significativa o no, y que, en caso de así haberlas considerado, el criterio de la terminación no habría sido acogido, pues se hubiera entonces tenido por válida la premisa de que el contrato sí fue prorrogado en la práctica de compra venta que se dio voluntariamente por las mismas partes. Adicionalmente, menciona, según la sentencia, el contrato obligaba a GPM a obtener determinadas metas de venta de los productos marca AGRALE, pero la sentencia no indica ni hace referencia a la prueba mediante la cual se demuestra que no cumplió con dichas metas (no existe valoración de la prueba en este sentido, por lo que este apartado de la sentencia no se basa en un fundamento factico o probatorio, únicamente en el dicho de la parte demandada en su escrito de contestación). Asegura, lo anterior en grave incumplimiento del cardinal 28 del CPC en conjunto con el numeral 69.2.4. del CPC. Afirma, tampoco se demuestra que AGRALE expusiera que el incumplimiento del Contrato tuviera relación alguna con no renovar el Contrato (el mismo Tribunal reitera, una y otra vez, que el Contrato terminó por su propio fenecimiento, por lo que carece de relevancia para dicho análisis si cumplió o no con las ventas). Como corolario, resalta, el Tribunal finalmente resuelve el proceso declarando sin lugar las pretensiones y acogiendo las excepciones de Falta de Derecho y Contrato No Cumplido, las cuales menciona muy brevemente y sin realizar ningún tipo de análisis. Transcribe el apartado VI del fallo. D., no existe ningún tipo de análisis o fundamento en el fallo (tal y como establece el numeral 69.2.4 del CPC), para acoger la excepción de Contrato No Cumplido. Estipula, no encuentra relación alguna entre el criterio del Tribunal en cuanto a que el contrato terminó por su propio término, y la supuesta falta de derecho a reclamar la indemnización que garantiza el numeral 2 de la Ley 6209, por tratarse de una parte "incumpliente". Rechaza lo dispuesto en sentencia en cuanto a que el derecho dispuesto por el mandato 3 de la Ley 6209 sea una indemnización, por cuanto la recompra del inventario es una obligación de la parte demandada, ya que, al darse la relación comercial por terminada, no existe el vínculo que le permitía a la empresa nacional distribuir el producto objeto de la relación, objeto del contrato. Explica, de la terminación en adelante, la venta a terceros no estaría cubierta por la relación de distribución, y ya no tendría razón ni justificación para vender en una condición que no estaría ya definida contractual ni comercialmente, afectando así las representaciones y garantías que se le daría a los consumidores, de ahí que sea necesario que la empresa extranjera recompre los productos vendidos, y si es su decisión, los ponga a la venta con el nuevo distribuidor. Exterioriza, de ahí que la obligación que la ley 6209 y su reglamento, como normas de orden público, y de obligatorio acatamiento por parte de la administración de justicia, no tenga condicionada la recompra del inventario a la causa de terminación de la relación de distribución. Advierte, de hecho, la norma que lo permite, no solo no indica condición alguna, sino que cabe en cualquier escenario de la terminación, sea por justa causa de la empresa distribuidora, o por justa causa de la empresa extranjera, para dar por terminada la relación contractual. Prosigue, el fallo es ayuno en indicar en este acápite, no solo cuál fue el incumplimiento, sino también la prueba valorada por el Tribunal que fundamenta esta resolución, es decir, no señala qué prueba dentro del proceso es inequívoca con respecto a un supuesto incumplimiento de GPM, por qué motivo dicho incumplimiento le quita el derecho a la indemnización y compra del inventario y la relación de estos dos temas con la terminación del Contrato por fenecimiento de su plazo. R., por todo lo dicho, existe clara ausencia de fundamentación, pues, la sentencia no hace referencia a los hechos y pruebas analizadas por el Tribunal por las cuales se determina acoger las excepciones de Falta de Derecho y Excepción de Contrato No Cumplido, (llamándole incumpliente pese a que, al mismo tiempo habla de una terminación de la relación por simple vencimiento del plazo). Concluye, así, el fallo no es claro en su fundamentación, ni coherente con respecto a la relación entre el hecho que se tiene como probado de la terminación del contrato por fenecimiento de su propio término, y los actos que hayan sido comprendidos como incumplimientos al contrato, todo de conformidad con lo establecido por el artículo 69.2.4. del CPC.

III.- Conforme a lo anterior, se ha estimado que la causal de contradicción grave o falta de fundamentación del fallo se encuentra prevista en el cardinal 69.2.4 del CPC, el cual señala: El recurso de casación podrá fundarse en razones procesales y de fondo. Procederá por motivos de orden procesal cuando se funde en lo siguiente: () 4. Ausencia o contradicción grave en la fundamentación. Dicha causal alude al deber que atañe a las personas juzgadoras de justificar y razonar las decisiones y criterios emitidos en las resoluciones judiciales. Así, las sentencias, necesariamente deben expresar de modo claro, preciso y fundamentado, los razonamientos de quien juzga, debiendo dejar plasmado en el fallo tanto sus valoraciones como las normas jurídicas y los motivos que sustente la disposición que aquel contenga. Entonces, cuando la motivación del fallo es omisa, ya sea porque esta se encuentra totalmente ausente, o bien, por cuanto el desarrollo resulta en extremo confuso o contradictorio, de forma tal que se impida tener claridad en cuanto a los razonamientos que derivaron en la decisión adoptada en la parte dispositiva de la sentencia, se configura la causal. (Sala Primera, no. 429-2022, de las 11 horas 34 minutos del 24 de febrero de 2022). Para el Tribunal, acorde a los hechos tenidos como demostrados, el contrato efectivamente feneció el 1 de junio de 2013, en virtud de cláusula específica contenida en dicho convenio (3.1), que, a efectos de diferir la finalización del contrato, obligaba a concertar dicha prórroga 60 días antes de esa acta, mediante instrumento escrito y expreso en ese sentido. Para los juzgadores, la nota enviada por AGRALE el 14 de mayo de 2014, no es constitutiva de incumplimiento alguno, ni marca tampoco el momento de finalización del contrato, por el contrario resulta incapaz de producir efectos jurídicos, pues el contrato a esa data ya había fenecido. Desde esa óptica, es claro el Tribunal si fundamentó el fallo. Tampoco es dable acoger el quebranto del mandato 411 del Código de Comercio que se apunta, pues en la especie, es evidente la existencia de cláusula expresa concerniente a la prórroga contractual (13.1), que determina los términos en que las partes dispusieron la eventualidad de un prórroga al contrato. Así, el reclamo del recurrente en esa línea no puede ser acogido, pues conforme a su propio dicho, interpuso este proceso ordinario con el fin de que el Tribunal reconociera que el contrato con AGRALE se mantuvo vigente desde su firma, el 1 de junio de 2007 y hasta el 14 de mayo de 2014, sin que de la letra del contrato sea dable establecer, resultara posible la prórroga tácita, menos aún que esta hubiese derivado de transacciones posteriores entre las empresas, pues ante la letra del convenio, la sola compra de productos o repuestos, no puede ser tenida como una renovación tácita del contrato. Ahora bien, en cuanto al alegado deber de indemnizar, es clara la tesis del Tribunal al rechazar dicho aspecto, por considerar, el contrato feneció por el vencimiento del plazo pactado, sin que fuera formalizada prórroga, de ahí que no sea posible establecer la existencia de algún incumplimiento contractual. Finalmente, en lo que toca al reclamo en el sentido de que, a pesar de que el Tribunal considera el contrato finalizó en su propio término, luego acoge la excepción de contrato no cumplido, para este órgano deciso, es claro, el Tribunal no incurre en falta de fundamentación. En efecto, los juzgadores manifiestan en esa línea, que las ventas realizadas por la actora no fueron "significativas". Al margen de la prueba existente sobre dicho aspecto y sin entrar al fondo del asunto, es claro los juzgadores acogen la excepción de contrato no cumplido, por estimar, de acuerdo con su criterio, el nivel de ventas obtenido por la actora no se ajustaba a lo acordado. En esa línea señalan, el contrato obligaba a la actora a conseguir metas de venta de la marca Agrale, y el hecho de que la demandada le haya vendido en un período posterior a la actora algunos repuestos, no es un signo inequívoco de que hubo una prórroga tácita de esa contratación, porque no hubo ventas significativas ni posicionamiento de la marca Agrale en el país en lo concerniente a tractores agrícolas. De esa suerte, es claro, el Tribunal si fundamentó su posición, circunstancia que obliga al rechazo del cargo procesal.

Recurso por razones sustantivas

IV.- La casacionista formula dos cargos por el fondo. En el primero reclama la violación de los numerales 3 y 7 de la Ley 6209 y sus reformas, así como el precepto 4 de su Reglamento. Dice, ante la carta de no renovación del contrato comunicada por AGRALE, de manera diligente e interrumpiendo con ellos el plazo de prescripción, remitió nota formal el 30 de setiembre de 2014 solicitando la recompra del inventario en posesión de GPM, derecho que establece la normativa costarricense. Agrega, en su oportunidad, y según consta en el expediente, GPM solicitó a AGRALE que pagara el precio de recompra, más el costo de gastos de nacionalización y un porcentaje razonable de utilidad. Valora, la nota fue recibida por AGRALE el 7 de octubre de 2014. Estipula, sorpresivamente, AGRALE respondió de manera negativa la misiva extrajudicial, motivo por el cual acudió a la vía judicial para el reclamo de su derecho que también es obligación de AGRALE. Ahora bien, detalla, la Ley 6209 y sus reformas y reglamento, le da carácter de irrenunciable al derecho de recompra de inventario y establece la obligación de la casa extranjera de proceder conforme, sin hacer ninguna distinción con respecto a los motivos que generen la terminación de la relación comercial. Esboza, la Ley 6209 señala: Artículo 3.- Cuando se produzca la cancelación de una representación, distribución a fabricante, la casa extranjera representada deberá comprar la existencia de sus productos asu representante, distribuidor o fabricante, a un precio que incluya los costos de esos productos más el porcentaje razonable de la inversión que éste haya hecho. Este porcentaje que (sic*) será determinado por el Ministerio de Economía, Industria y Comercio. (sic*) Debe omitirse el "que". Indica, a su vez, el Reglamento a la Ley 6209 reitera: "Artículo 49.- A la cancelación del contrato la casa extranjera deberá: .. b) Comprar la existencia de productos al costo, incluyendo los gastos directos, locales y de internación más un diez por ciento (10%) para cubrir gastos financieros. " Relata, dentro del presente proceso ordinario, y con respecto al tema de la recompra del inventario, AGRALE contestó lo siguiente: En cuanto al valor del inventario, se rechaza por cuanto toda la prueba contable presentada por la actora deberá ser revisada por un perito nombre (sic) por este Despacho confirme se dirá", (ver contestación al hecho V.ésimo Cuarto). Explica, con respecto al tema del inventario, AGRALE no rechazó que fuera su obligación la recompra, ni se opuso a esta obligación ya que de manera tácita aceptó que debe pagarlo por mandato de Ley, y simplemente lo supeditó al estudio de un perito durante el proceso. Incluso, revela, AGRALE posteriormente ofreció la prueba pericial dentro del expediente y únicamente hizo uso de esta para desacreditar los montos relacionados con la utilidad bruta (relacionados con la pretensión de pago de indemnización del numeral 2 de la Ley 6209) dejando de lado el análisis relacionado con el inventario y su valor. No obstante, pese a que la norma es clara, y existe amplia jurisprudencia que se refiere a este tema, el Tribunal optó por omitir todo estudio con respecto al derecho/obligación irrenunciable a la compra de inventario y se limitó a manifestar lo siguiente: "En cuanto a la pretensión 9, dado que no hubo incumplimiento de la demandada pues el contrato finalizó por su propio término se debe rechazar la pretensión de indemnización ya dispuesta por el artículo 2 de la Ley 6209, pues estando fenecido ese contrato ningún incumplimiento ni indemnización alguna resulta procedente conforme a esa normativa, pues no se alegó incumplimiento del contrato conforme a las hipótesis de la norma 4 de la Ley 6209. En ¡gual sentido se debe rechazar la pretensión 10 en cuanto a la exigencia de que la demandada le pague a la demandante la recompra de los inventarios de productos Agrale al fenecimiento de la relación contractual conforme a lo dispuesto por el artículo 3 de la Ley 6209. La citada norma dispone como presupuesto que para la recompra de la existencia de los productos del representante o distribuidor, se debe dar la cancelación de la distribución. Cancelar significa abolir o derogar algo, es decir el Tribunal interpreta que el término cancelación hace referencia a una ruptura abrupta del contrato mientras este se encuentre en vigencia, no cuando el contrato termina por el propio plazo fijado por las partes. Eso exime a la demandada de cualquier obligación en cuanto a lo dispuesto por dicha norma, es decir en cuanto a imponer a la casa extranjera representada la obligación de recomprar la existencia de sus productos a su representante a un precio que incluya los costos de estos. Se trata para el Tribunal de una consecuencia lógica al imponer una sanción como consecuencia del incumplimiento de la casa extranjera al finalizar el contrato de forma unilateral estando en vigencia el contrato; lo que no sucedió en este caso. Como consecuencia del rechazo de la indemnización solicitada conforme a los artículos 2 y 3 de la Ley 6209, la pretensión 11 se debe rechazar pues lo peticionado hace referencia a los intereses sobre las sumas reclamadas según las indemnizaciones dispuestas por aquellas normas, al correr lo accesorio misma suerte del pedimento principal." Considera, este párrafo contiene evidentes violaciones a las normas sustantivas aplicables al caso concreto, de conformidad con el numeral 69.2.a) del CPC. Estima, el Tribunal en infracción a las normas legales sobre la valoración de la prueba y error en la interpretación conforme al numeral 3.3 del CPC, expresamente aceptó que es su interpretación de la palabra "cancelación" la que determina que no lleve razón en el reclamo de un derecho irrenunciable, ocasionándole no solo el perjuicio relacionado con liberar al demandado de la obligación de recomprar el inventario, si no que de igual forma, se le impone el pago de las costas del proceso. Expresa, todo esto, pese a haber actuado de buena fe y conforme a la normativa vigente, su reglamento y lajurisprudencia de esta Sala. Comenta, el numeral 3.3. del CPC establece que al interpretar la norma procesal (en este caso el Artículo 3 de la Ley 6209), los tribunales deben considerar su carácter instrumental, atendiendo fundamentalmente a su espíritu y finalidad. Aduce, el Tribunal omitió por completo el espíritu proteccionista de la Ley 6209, y los antecedentes históricos de la norma, dándole una connotación desacertada. Cita fallo en apoyo de su tesis. Prosigue, según establece el numeral 3.3. de esa normativa, el Tribunal debe tomar en cuenta el sentido propio de las palabras contenidas en la norma, en relación con el contexto, los antecedentes históricos y la realidad social del momento en que han de ser aplicadas, despojándose de formalismos innecesarios. Advierte, según la Real Academia Española, cancelar significa borrar de la memoria, abolir o derogar algo. A su vez, abolir significa derogar, dejar sin vigencia una ley, precepto, costumbre, etc., y por último, derogar significa dejar sin efecto una norma vigente. No obstante, declara, el Tribunal de manera subjetiva y en clara violación del artículo 3 citado, interpreta que hace referencia a una ruptura abrupta del contrato mientras este se encuentre en vigencia, no considera que se puede llamar "cancelar" cuando el contrato termina producto del propio fenecimiento del plazo fijado por las partes. Sin embargo, revela, según la definición de dichas palabras, claramente cancelar hace referencia a dejar sin vigencia el contrato, tal y como de manera contradictoria el Tribunal lo tiene por hecho cierto. Observa, pese a esta incorrecta interpretación de la norma, el Tribunal va más allá todo esto en su perjuicio y de sus derechos irrenunciables, diferenciando donde la Ley no lo hace. Por lo tanto, acusa, en la Sentencia el Tribunal no solo interpreta en incumplimiento del numeral 3.3. en contra del espíritu de la norma y de manera errónea lo que el legislador quiso decir con cancelación", sino que también agrega que debido a que AGRALE no es parte incumpliente, se le debe premiar y eximir del pago de la obligación de la recompra del inventario. Considera, esta es una defensa que AGRALE nunca interpuso, por lo que librarle de una obligación de ley a la demandada, va en contra de lo que señala expresamente la norma y su reglamento, en el tanto la obligación de recomprar el inventario opera sin perjuicio de los motivos que originaron la terminación de la relación contractual de distribución. Cita fallo en apoyo de sus argumentaciones. A., pese a que a criterio del Tribunal la obligación de recomprar el inventario se reduce a determinar si la casa extranjera es responsable o no de la terminación, es importante indicar que ofreció desde la presentación de la demanda la prueba número nueve, que es la certificación de Contador Público Autorizado, denominada "Certificación de inventario de repuestos y equipos", emitida el 30 de noviembre del 2015 por el Lic. J.R.A., mediante la cual se certificó el monto de inventario de repuestos y equipos que mantiene por la relación contractual de distribución con AGRALE. Aclara, en dicho documento, se desglosó el monto correspondiente al inventario de repuestos y otros, sumando el 10% que impone el reglamento de la Ley 6209 por costos de importación y otros, que alcanza una suma equivalente a US$108.102,01, sin perjuicio -como lo señala la jurisprudencia de que se determine su monto en etapa de ejecución de sentencia. Reitera, en todo caso, en sede judicial la parte demandada nunca negó o refutó su obligación de recomprar el inventario, y tampoco desacreditó la prueba presentada para demostrar su existencia y el monto que debe ser cancelado. Interpreta, el Tribunal en una interpretación restrictiva de la norma, no analizó la certificación de CPA en sentencia, sin embargo, tampoco fue de forma alguna desvirtuada por parte de AGRALE durante el proceso. E., ha quedado demostrado y aceptado por las Partes y el Tribunal que existió una relación de distribución, amparada por la Ley 6209, GPM como distribuidor se encuentra al amparo de dicha Ley para exigir la recompra de inventario. De forma tal que, todos los derechos irrenunciables derivados de la ley 6209 conforme a su artículo 7, y la obligación del numeral 3 de esa y el artículo 4 inciso b) de su Reglamento de recompra del inventario, no puede ser pasada por alto por el Tribunal, ni rechazada en virtud de una interpretación subjetiva que violenta el ordenamiento jurídico haciendo una diferenciación que la Ley no hace e interpretando la norma de manera muy restrictiva, contrario a su definición y sin tomar en cuenta su espíritu (Art. 3.3, 69.2.1. y 69.2.4 del CPC). Indica, en la medida que se demostró la existencia del contrato de distribución, y sin importar si fue cancelado en buen derecho, ya sea porque se incurrió en una de las causales del artículo 4 de la Ley, o por las causales que invocó AGRALE en su contestación, o por cualquier otra razón incluyendo la expiración del plazo ninguna de las causales de terminación, incluyendo el propio incumplimiento del contrato, la casa extranjera tiene la obligación de recomprar el inventario. R., la norma 3 de la Ley 6209, no prevé ni hace ninguna excepción a la obligación de comprar el inventario. A., basta con que se haya cancelado el contrato, sin hacer referencia a quién debe o puede cancelarlo (entendiendo que puede ser cualquiera de las partes), para que aplique la obligación de recompra del inventario por parte de la casa extranjera. Por lo tanto, externa, independientemente de si existe incumplimiento de una de las partes o no, si la relación contractual llega a su fin por motivo de fenecimiento del plazo o cualquier otra causal, debe necesariamente recomprarse el inventario existente. Recuerda, según lo dicho por esta Sala, surge como un mecanismo de protección para los representantes de casas extranjeras en Costa Rica. Apunta, esta protección podría entenderse aplicable donde una parte, la empresa extranjera, obligue a la empresa nacional a comprar una cierta cantidad de inventario, pero decida dar por terminada la relación, pensemos que, con justa causa, por ejemplo, por el vencimiento del plazo. A su juicio, quedaría desprotegida la empresa nacional, al no poder ya distribuir los bienes, pero la empresa extranjera, se vería favorecida injustamente con la facturación del inventario que le vendió para su distribución a la empresa nacional. Afirma, ante un escenario así muy apegado al que nos ocupa- se causaría un perjuicio injusto y un desequilibrio comercial, que solo favorece a una de las partes, sea a la empresa extranjera. Alega, ante una situación así, la ley que nació para responder a la necesidad de devolver el balance comercial entre las partes, donde normalmente la empresa extranjera es más fuerte económicamente, para que no se saque un provecho injusto, por lo que la obligación de recomprar, está totalmente alineada a este espíritu proteccionista de la ley, para que la empresa nacional no se vea afectada de forma injustificada. Por último, enuncia, de conformidad con el Considerando VI que acoge las excepciones de Falta de Derecho y de Contrato No Cumplido, es evidente que el derecho a la recompra del inventario no entra dentro del concepto de indemnización. Puntualiza, su naturaleza es distinta, motivo por el cual se le diferenció del derogado numeral 2 o del numeral 10bis de la Ley 6209,y se citó de manera taxativa en el reglamento. D., la recompra del inventario no está contenida en la indemnización a la que tendría derecho un distribuidor cuyo contrato finaliza de manera injustificada. Precisa, por lo tanto, no se le pueden aplicar los mismos criterios relacionados con la existencia o no de una causa justa de terminación del Contrato. Insiste, la pretensión No. 10 (principal y subsidiaria) versa sobre una recompra de inventario por el monto "al costo", a la cual tan solo se le adicionó el 10% en favor del representante, para cubrir gastos de importación, de almacenaje, de distribución en los puntos de venta, en la promoción y mercadeo, conceptos que ya fueron erogados por GPM. Reclama, la recompra del inventario es una consecuencia propia de la terminación de la relación comercial independientemente de su causa, y no representa de ninguna forma un enriquecimiento para el Distribuidor. Refiere, dispensar a AGRALE de esta obligación, como lo hace el Tribunal, representa una sanción pecuniaria para GPM, debido a que los montos por dicho inventario ya fueron pagados y con motivo de la cancelación del contrato, no puede ser vendido. Por todo lo dicho, reprocha, es evidente que el Tribunal no aplicó correctamente el artículo 3 de la ley citada y el numeral 4 del Reglamento, y desconoció por completo que se trata de un derecho irrenunciable de GPM, incurriendo así en una violación a la aplicación de la ley sustantiva. Sostiene, el artículo 7 de la Ley 6209 es claro, los derechos del distribuidor derivados de la Ley 6209, son irrenunciables. Especifica, siendo que a la cancelación del contrato la casa extranjera está en la obligación de comprar la existencia de productos al costo, incluyendo los gastos directos, locales y de internación más un diez por ciento (10%) para cubrir gastos financieros, el Tribunal resolvió en grave perjuicio de sus intereses y derechos. Por último, el reclamo de recompra fue hecho en tiempo y dentro del plazo de ley concedido al efecto (2 años), por lo que deberá revertirse el criterio del Tribunal y al efecto, considerar que el reclamo fue hecho en tiempo gracias a las comunicaciones que interrumpieron la prescripción y que el Tribunal aseguró en sentencia, que se tienen como hechos probados, debidamente notificadas a AGRALE. En el segundo cargo, reclama sobre la condena en costas. Indica, al declarar contrario a derecho y en su perjuicio la demanda en todos sus extremos, el Tribunal le condena a al pago de ambas costas. Por lo anterior, al amparo del artículo 73.1 del CPC, el Tribunal fijó las costas personales. Sin embargo, apunta, el Tribunal puede eximir total o parcialmente del pago de costas en caso de que "haya vencimiento recíproco trascendente sobre pretensiones, defensas o excepciones". Estima, como se indicó en las pretensiones de la demanda (tanto en la pretensión principal número 10, como en la subsidiaria número 10), solicitó al Tribunal ordenar a AGRALE recomprar a GPM los inventarios de los productos AGRALE por la suma de US$108,102.01, que incluye el 10% de ley. Adicionalmente, en los alegatos de casación por el fondo, lo pretendido con respecto a la recompra del inventario es no solo un derecho irrenunciable para la actora (conforme al citado Art. 7 de la Ley 6209), sino también una suma importante dentro de las pretensiones. Valora, el monto alegado por concepto de recompra de inventario, corresponde al 45% del total de lo pretendido en lo principal y al 51% de lo solicitado como subsidiario. Expresa, una vez que sea acogido el recurso, se procederá a aplicar correctamente la norma sustantiva que hará efectivo el derecho de mi representada, y se obligará a AGRALE a la recompra del inventario, debiendo entonces necesariamente revertirse lo otorgado, para que sea a favor de GPM. Por esa razón, una vez revertido lo resuelto por el Tribunal, procederá entonces condenar a la demandada al pago de ambas costas en relación con el monto que corresponda a la recompra del inventario, en el tanto existe un vencimiento recíproco trascendente sobre las pretensiones de la demanda y las defensas interpuestas por la demandada. En ese supuesto, requiere, una vez que se acoja esta casación, la demanda no sería declarada sin lugar en su totalidad, sino parcialmente, por lo que se deberá aplicar la norma de exención del artículo 73.2 del CPC. Agrega, de igual forma, tomando en consideración que su representada litigó siempre de buena fe y han sido leales tanto con el Tribunal como con las necesidades procesales de la parte demandada, (por ejemplo, en virtud del estado de salud del representante de la demandada, desistieron para que no tuviera que trasladarse al país a rendir prueba confesional y aceptamos que se recibiera el peritaje fuera rendido, prescindiendo de éste en la audiencia complementaria), de igual forma, siempre han hecho un uso racional del sistema procesal. Todo esto para aplicar la excepción de la condena en costas del artículo73.2.4. Así las cosas, solicita se revoque la condena para el pago de las costas, condenándose a la demandada al pago en proporción a lo concedido de forma parcial, o en última instancia, aplicar la exención que permite el CPC y eximirle del pago de ambas costas de la demanda.

V.- Sobre el particular, esta Sala ha indicado: En lo atinente al reproche relacionado con la violación directa de ley, el casacionista acusa indebida interpretación y errónea aplicación del canon 3 de la Ley no. 6902, en tanto el Tribunal estableció el deber de comprar el inventario, aún cuando en el proceso no se demostró que existiera. Como bien lo indicó el Ad quem, la Ley de Protección al Representante de Casas Extranjeras surge como un marco legal que atiende a la necesidad de establecer mecanismos jurídicos de tutela y defensa de los derechos de las personas que sirvan de representantes o distribuidores de casas extranjeras para la promoción y/o colocación de los productos en el mercado nacional. En este sentido, la ratio legis y fines de esa normativa ya ha sido objeto de consideración por parte de esta Sala, tema sobre el que ha indicado: (...) Remontándonos a los orígenes de esta Ley, la cual originalmente fue la N 4684 de 30 de noviembre de 1970, reformada luego por la N 6209 de 9 de marzo de 1978 y N 6333 de 7 de junio de 1979, cabe destacar que se tuvo en mira, primordialmente, la protección de una serie de personas ubicadas en Costa Rica, que durante muchos años habían servido a casas domiciliadas en el extranjero, ya sea como representantes o como distribuidores, y a quienes no los cobijaba el Código de Trabajo. Al respecto, la exposición de motivos del proyecto de Ley, presentado en la Asamblea Legislativa el 14 de noviembre de 1970, decía: "Que, a la inversa de lo que ocurre con la relación de trabajo y pese a la gran importancia económica de las representaciones comerciales para el país, la situación de las mismas y su estabilidad frente a la casa principal no están reguladas ni garantizadas por ley costarricense, lo que ha provocado el fenómeno, cada día más frecuente, de alteraciones graves o rompimiento (sic) unilaterales de esa relación por parte de firmas generalmente extranjeras, con la ruina intempestiva de florecientes empresas nacionales y, eventualmente, con daños para la economía iguales o mayores que los que puede causar el despido injusto del trabajador" (Expediente Legislativo de la Ley N 4684 de 30 de noviembre de 1970, página 1). (Sentencia no. 1 de las 15 horas del 5 de enero de 1994). Desde esta óptica, dentro de los mecanismos de protección, la citada Ley no. 6902 precisa los supuestos taxativos en los que el contrato puede darse por terminado con justa causa, sin responsabilidad del representado (artículo 5), así como los motivos que aún cuando constituyen justa causa, conllevan la responsabilidad de la casa extranjera (artículo 4). Cuando esta segunda hipótesis sea la de aplicación, el representante tiene derecho de recibir una compensación o indemnización, en una suma equivalente a cuatro meses de utilidad bruta por cada año o fracción, hasta un tope de nueve años. El cálculo de las utilidades deberá realizarse tomando como base el promedio mensual de los últimos cuatro años o fracción de vigencia del contrato, conforme lo dispone el numeral 2 ibidem. Adicionalmente a este sistema de compensación por rescisión unilateral, la misma normativa dispone, en el caso de la terminación del vínculo, el derecho del representante a que la casa extranjera compre la existencia de los productos, sea, el inventario (ordinal 3). Este derecho le asiste al representante o distribuidor por el solo hecho de la finalización del contrato, indistintamente de la causa de cesación, según se desprende de la norma referida, misma que indica: Cuando se produzca la cancelación de una representación, distribución o fabricante, la casa extranjera representada deberá comprar la existencia de sus productos a su representante, distribuidor o fabricante, a un precio que incluya los costos de esos productos más el porcentaje razonable de la inversión que éste haya hecho. Este porcentaje que será determinado por el Ministerio de Economía, Industria y Comercio. Desde este plano, la compra del inventario se impone como un deber de la casa extranjera. Cuando la aplicación de esta norma en estudio se solicita a nivel de proceso jurisdiccional, como en la especie, el actor cuenta con varias posibilidades para su requerimiento. Por un lado, puede aportar dentro del mismo proceso, las probanzas que permitan determinar la existencia y la cuantía del inventario, a fin de que el juzgador resuelva sobre ese punto en particular de una vez. Pero además, esta cuantificación puede ser solicitada de manera indeterminada, con lo cual, en el proceso de cognición, se establecería solamente la aplicabilidad en abstracto de la disposición a favor del representante, sin que ello prejuzgue sobre el monto de las existencias. En este supuesto, es en la fase de ejecución de sentencia, donde se establecen estas precisiones económicas, a fin de lo cual, el ejecutante debe aportar la liquidación pertinente conjuntamente con el acervo probatorio que acredite la exactitud de sus pretensiones, y en el caso del ejecutado, los argumentos y pruebas de descargo." (Sala Primera, no. 893-2006 de las 9 horas 30 minutos del 25 de noviembre de 2006). Para esta Cámara, en el caso concreto, de lo expuesto resulta incontestable, la norma 2 de la Ley 6209, (hoy derogada), refería la indemnización por causas ajenas a la voluntad del distribuidor o representante. Por su parte, la disposición 4 ibidem, refiere las causas justas para la terminación del contrato de representación, distribución o fabricación, con responsabilidad para la casa extranjera, mientras que el numeral 5, dispone las causas justas para la terminación de dicho contrato, sin ninguna responsabilidad para la casa extranjera. Es decir, que en cada una de las normas citadas, incluyendo la disposición 2, (hoy derogada por el numeral 3 de la Ley 8629 de 30 de noviembre de 2007), el legislador determinó en forma específica la necesidad de causa justa para terminar el contrato con responsabilidad para la otra parte. No así en cuanto a la disposición 3 ibidem, -vigente a esta data-, que establece el deber de comprar la existencia de los productos a su representante, distribuidor o fabricante, a un precio que incluya los costos de esos productos más el porcentaje razonable de la inversión que éste haya hecho, sin referir dicha a causa justa alguna. Más aún, en el caso concreto ha sido posible identificar responsabilidad de alguna de las partes en la finalización del contrato, toda vez que, resulta un hecho absolutamente probado, que la relación contractual expiró por voluntad tácita de ambas partes. De esa suerte, para esta Cámara, resulta incorrecta la interpretación del Tribunal, en el sentido de que la recompra solicitada, solo podía ser ordenada si las causas del rompimiento contractual pudieran ser atribuidas a la empresa demandada, ello en el tanto, la norma 3 de cita, no califica ni distingue las circunstancias en que dicho canon resulta procedente, aludiendo simplemente al deber de recomprar el inventario como consecuencia de la cancelación de la representación, distribución o fabricación, sin establecer que ello deba obedecer a causas justas no imputables a la casa matriz, como si sucede en la hipótesis dispuesta por el numeral 4 de dicha ley. De manera diversa, dicho canon responde al interés del legislador, de crear normas de protección para los representantes o distribuidores de casas extranjeras, que luego de importantes esfuerzos comerciales, tras posicionar las marcas que distribuyen o representan en el territorio nacional, vean finalizada la relación comercial con la casa matriz. Agréguese a ello que en esto caso, no llegó a determinarse responsabilidad exclusiva de la actora para la terminación del contrato. Evidentemente, de existir un inventario de esa marca en manos del representante o distribuidor, ello no implicaría beneficio alguno para el representante o distribuidor, por el contrario, significaría un eventual perjuicio patrimonial, pues al dejar de ser el representante de la marca, se le dificultaría la venta del producto (habida cuenta de que existe ya otro representante o distribuidor autorizado), además de que habría dejado de contar con exclusividad, beneficios por precios, atención prioritaria, plazos y otros elementos propios de la relación comercial de examen, ahora inexistente. Tampoco resultaría beneficiosa para el eventual consumidor, quien, en caso de adquirirlos de parte de la actora, podría tener dificultades para obtener repuestos, atención por garantía y en consecuencia un adecuado servicio al cliente. Así las cosas, en el caso concreto, visto que la actora no incurrió de manera unilateral en conductas que generaran la terminación de la relación contractual, y que el artículo 3 de la Ley 6209, prevé el mecanismo de recompra del inventario al terminar el contrato de representación, distribución o fabricación, lo procedente es ordenar la recompra peticionada por la actora, a fin que el inventario al ser readquirido, regrese a la casa matriz, a fin de que sea comercializado por el nuevo representante, distribuidor o fabricante. Como corolario, lleva razón la casacionista, en cuanto alega el deber de la demandada, a fin de proceder a la recompra del inventario de los productos de la marca Agrale, en las condiciones y precios que lleguen a determinarse en ejecución de sentencia. Lo anterior en tanto, la norma 3 de la Ley 6209, no condiciona su aplicabilidad a la existencia de causa justa con responsabilidad de la casa matriz o extranjera, sin que tampoco pueda imputarse en el caso de examen responsabilidad exclusiva a la demandante en la finalización del contrato, ya que fueron ambas partes las que tácitamente optaron por no renovarlo. Por las razones expuestas el cargo deberá de ser acogido.

VI.- En el presente proceso, la actora ha logrado establecer su razón en cuanto a la aplicabilidad al caso del numeral 3 de la Ley 6209.De ese modo, conforme al mandato 73.2.3 y 4 del Código Procesal Civil, así como fallos anteriores de esta Sala (Ver los votos 2180-2020, de las 11 horas 24 minutos del 13 de agosto de 2020, y no. 8-2022 de las 10 horas 10 minutos del 13 de enero de 2022); es claro, ha existido un vencimiento recíproco, asimismo, la conducta procesal de las partes se ha ajustado en un todo a la buena fe, lealtad y probidad, por lo que en criterio de la Sala, corresponde resolver el proceso sin especial condenatoria en costas.

VII.- En mérito de lo expuesto, se acogerá parcialmente el recurso, se casará parcialmente la sentencia. Fallando por el fondo se rechazarán parcialmente las excepciones de falta de legitimación y derecho. Se declarará parcialmente con lugar la demanda, solo en cuanto se ordenará a la demandada, proceder a la recompra del inventario adquirido por la actora, de producto de la marca Agrale, inventario y montos a determinar en fase de ejecución de sentencia, sin especial condenatoria en costas. En lo demás se mantendrá incólume el fallo.

POR TANTO

Se declara parcialmente con lugar el recurso. Se casa parcialmente la sentencia. Se declara parcialmente con lugar la demanda. Se ordena a la demandada, proceder a la recompra del inventario adquirido por la actora, de producto de la marca Agrale, inventario y montos a determinar en fase de ejecución de sentencia. Se resuelve sin especial condenatoria en costas. En lo demás, se mantiene incólume el fallo.cgzamora

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