Sentencia nº 00359 de Sala 1ª de la Corte Suprema de Justicia, de 30 de Marzo de 2017
| Ponente | Luis Guillemo Rivas Loáiciga |
| Fecha de Resolución | 30 de Marzo de 2017 |
| Emisor | Sala Primera de la Corte Suprema de Justicia |
| Número de Referencia | 09-000256-0391-AG |
| Tipo | Sentencia de fondo |
* 090002560391 AG* Exp: 09-000256-0391-AG Res. 000359-C-S1-2017 SALA PRIMERA DE LA CORTE SUPREMA DE JUSTICIA. S.J., a las nueve horas treinta y cinco minutos del treinta de marzo de dos mil diecisiete . En proceso ordinario de GRUPO POTEMSKY S.A. y R.E.J. contra SUNDANCE INV. LIMITADA, A.O.B. y C.N., el Tribunal Agrario declaró con lugar la excepción de acuerdo arbitral opuesta por los apoderados especiales judiciales de la sociedad codemandada. Inconforme con lo resuelto, la parte actora apeló, por lo que se elevó el asunto en consulta ante esta Sala. CONSIDERANDO I.- La parte actora presenta proceso ordinario para que en sentencia se declare: “ A. (...) que sobre las fincas objeto de este litigio, la empresa Grupo Potemsky, S.A. por medio de su accionista y representante R.J. y demás personas a su cargo, ha desarrollado una empresa agraria-ambiental en finca “la J.”. B. Que se declare que la posesión agraria del inmueble la han ostentado las compañías Nilaya de Costa Rica, S.A. y Grupo Potemsky, S.A. por medio de su accioniata mayoritario y representante R.J.; y la misma ha consistido en desarrollar actividades agrarias de desarrollo de silvicultura, conservación y regeneración de bosque además de labores generales de cuido, asistencia y mantenimiento de la propiedad. C. Que se mantengan las medidas cautelares anticipadas otorgadas por este Juzgado (…) D. Que se declare la validez del acuerdo de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la empresa Grupo Potemsky, S.A. celebrada el 3 de febrero del 2008, donde se acordó el consentimiento para contratar y la ratificación de las demás condiciones de venta. Asimismo en dicha asamblea se acordó que la capacidad de actuar del Grupo Potemsky, S.A. quedaba sujeto a la participación de los representantes tal y cuales de forma conjunta, limitándose de ésta manera los poderes de los representantes. E. Que se declare que el contenido de los acuerdos establecidos en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la empresa Grupo Potemsky, S.A., celebrada el día 3 de febrero del 2008 fueron debidamente conocidos por todos los demandados, sometiéndose legalmente a su contenido. F. Que se declare la deslealtad procesal de la empresa Sundance Inv, Limitada por haber embargar [sic] las propiedades de la finca y no presentar la demanda correspondiente. G. Que se declare la responsabilidad social de los señores A.O. y C.N., por haber actuado ilegítimamente en contra de los acuerdos firmes de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del día 3 de febrero del 2008 de Grupo Potemsky, S.A. , y en evidente y notorio perjuicio de los intereses de su representada. H. Que se declare la nulidad absoluta de la escritura otorgada el día 4 de agosto del dos mil nueve, ante la notaria público N.H.M. , mediante la cual Grupo Potemsky, S.A. traspasó las fincas del Partido de Guanacastecon matrícula de folio real número 19618-000, 19632-000, 19630-000, a favor de la empresa Sundance Inv, Limitada, en virtud de que los representantes de Grupo Potemsky, S.A., carecían de capacidad de actuar (…) L. Que se declare a la empresa Sundance Inv, Limitada como adquirente de mala fe. (…) N. Que se declare como legítimo propietario de las fincas 19618-000, 19632-000, 19630-000, todas del partido de Guanacaste, a Grupo Potemsky, S.A. y consecuentemente se restituyan las cosas a su estado original, sea que sean devueltas a su legítimo propietario, sea Grupo Potemsky, S.A. O. Que se condene a los demandados al pago de daños y perjucios.” (Tomo II, folios 505-507). II.- La demandada SUNDANCE INV, LTDA opususo la excepción previa de acuerdo arbitral, señaló, la escritura impugnada de 04 de agosto de 2009, se formalizó como consecuencia de la opción de venta suscrita el 04 de abril de 2008, la cual contiene un compromiso arbitral. El Tribunal Agrario, en resolución no. 1190-C-15 de las 16 horas 11 minutos del 17 de noviembre de 2015, estimó que las partes en el contrato denominado “Acuerdo de Compra”, suscrito el 4 de abril de 2008, acordaron voluntariamente someter sus diferencias al arbitraje, por lo que declaró con lugar la excepción previa de acuerdo arbitral y ordenó el archivo del proceso, pronunciamiento que hizo sin especial condenatoria en costas. El apoderado especial judicial de la parte actora inconforme con lo resuelto solicita se eleve en consulta ante esta Sala. III.- De acuerdo a lo indicado por la actora en la demanda, el 4 de abril de 2008, GRUPO POTEMSKY S.A. y NILAYA DE COSTA RICA S.A. firmaron una opción de compra de la totalidad de la finca “La Juliana” con la empresa SUNDANCE INV, LIMITADA, el precio de compra de la totalidad de la finca fue de $3.313.405,35 (hecho quinto, Tomo II, folio 439). Dicha opción fue suscrita por GRUPO POTEMSKY, S.A. representada por A.O.B. y NILAYA DE COSTA RICA S.A. representada por R.J., como vendedores, y SUNDANCE INV, LIMITADA, como compradora, su objeto era cuatro propiedades del partido de Guanacaste, matrículas 19618-000, 19632-000, 19630-000, 19626-000. En la cláusula 10 de ese “Acuerdo de Compra”, las partes establecieron: “ ARBITRAJE: Las partes acuerdan que cualquier disputa, denuncia o controversia que surja de este acuerdo o de cualquier transacción aquí contemplado deberá resolverse mediante arbitraje legal de conformidad con los estatutos del Centro Internacional de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio Americana -Costarricense (CICA). Las partes aquí acuerdan someterse voluntaria e incondicionalmente a sus reglas y estatutos y manifiestan conocimiento de los mismos. Las leyes de Costa Rica regirán cualquier conflicto. El arbitraje se realizará en las oficinas de CICA en San José, República de Costa Rica. El arbitraje se realizará en el idioma inglés. Un tribunal de arbitraje conformado por tres árbitros decidirá los asuntos sujetos al procedimiento arbitral. Los árbitros serán seleccionados según las reglas del arbitraje comercial del CICA. La recompensa arbitral deberá ser por escrito y será definitiva, vinculante y determinante entre las partes y las partes deberán cumplir con la decisión de los árbitros sin demora. Los costos relacionados con el procedimiento arbitral, incluyendo honorarios de abogado razonables, serán asumidos por la parte no favorecida, a menos que el Tribunal Arbitral decida lo contrario.” (Tomo I, folio 166). IV.- Siendo que en este proceso, la actora pretende que en lo medular se declare la nulidad del traspaso de las propiedades 19618-000, 19632-000, 19630-000, a la sociedad codemandada SUNDANCE INV, LIMITADA y que se declare que GRUPO POTEMSKY, S.A. es el legítimo propietario de esas fincas y que se restituyan las cosas a su estado original. Es claro que se está ante diferencias relacionadas con el “Acuerdo de Compra” de la finca “La Juliana”, donde las partes acordaron someter cualquier disputa, denuncia o controversia que surgiera del acuerdo de compra o de cualquier transacción contemplado en él, a un arbitraje. Consecuentemente, atendiendo a la voluntad expresa de las partes, este proceso debe ser conocido en la vía arbitral. Conviene agregar que, el apoderado especial judicial de la parte actora niega la validez del acuerdo arbitral argumentando que la opción de compra fue resuelta por incumplimiento de SUNDANCE INV LIMITADA, sin embargo su alegato no es útil para desvirtuar la validez del acuerdo arbitral, ya que en virtud del principio de autonomía de la cláusula arbitral, ésta mantiene sus efectos con independencia del acuerdo de compra, es decir, la eventual nulidad del principal, no implica la invalidez de la estipulación arbitral (artículo 37 de la Ley no. 7727). V.- En consecuencia, se procederá a confirmar la resolución dictada por el Tribunal Agrario, no. 1190-C-15 de las 16 horas 11 minutos del 17 de noviembre de
2015. POR TANTO Se confirma la resolución dictada por el Tribunal Agrario, no.1190-C-2015 de las 16 horas 11 minutos del 17 de noviembre de
2015. Devuélvase el expediente al Tribunal Agrario para lo que corresponda. KARIAS L.G.R.L.R.S.Z.C.E.F.R.R.M.W.M.V.D. Firmado Digitalmente -- Código verificador -- *UB19IYCIEPI61* UB19IYCIEPI61 Teléfonos: (506) 2295-3658 o 2295-3659, correo electrónico sala_primera@poder-judicial.go.cr
