Comentario al artículo 105 de Código de Comercio
| Fecha | 07 Diciembre 2022 |
| Autor | Guiselle Murillo Varela |
| Sección | Código de Comercio |
COMENTARIO
Este artículo regula las formas en las cuales se puede constituir una sociedad anónima, la cual
sea ineludiblemente por escritura pública, mediante la comparecencia ante Notario Público costarricense, debiendo comparecer a como vimos en el artículo anterior, al menos dos personas, siendo dichas personas los socios fundadores, quienes pueden comparecer de manera personal o por medio de un representante. Dichos socios fundadores determinarán las cláusulas que componen el pacto social de la sociedad y realizar los nombramientos de la junta directiva, fiscal y agente residente (de existir).
Fundación simultánea hace referencia a que la sociedad anónima se constituye en un solo acto, en escritura pública, por los socios constituyentes, quienes pagarán el capital social. Además de los socios fundadores, en la escritura pública pueden apersonarse los miembros de la junta directiva, fiscalía y agente residente (de existir), quienes firmarán la escritura pública. La aceptación de dichos nombramientos también podrán realizarse por medio de carta, sin que sea necesaria su comparecencia en la escritura.
Por su parte, la suscripción pública es más compleja que la suscripción simultánea, ya que implica la realización de distintos pasos y por llamado al público para que se lleve a cabo la suscripción, siendo que cualquier persona interesada podrá formar parte de la sociedad a través de la suscripción de acciones. Este tipo de suscripción pública es escasamente utilizado en Costa Rica por la dificultad que esto conlleva.
La constitución de sociedades por medio de suscripción pública es únicamente permitido en las sociedades anónimas, no así en las sociedades de responsabilidad limitada, de conformidad con el art. 79 del Código de Comercio.
La escritura pública debe inscribirse ante el Registro Nacional para la sociedad anónima quede efectivamente constituida y surta efectos a terceros, para lo cual deberá pagarse una cantidad de especies fiscales y publicarse un edicto en el Diario Oficial La Gaceta.
AUTOR
Guiselle Murillo Varela • Cuenta con una Maestría en Derecho Económico con énfasis en Comercio Internacional por la Universidad Estatal a Distancia de Costa Rica y con un Máster en Abogacía Internacional por el Instituto Superior de Derecho y Economía. Además, es especialista en Derecho Notarial y Registral por la Universidad de Costa Rica Se desempeña como Gerente Senior en KPMG Costa Rica.
¿COMO CITAR?
Murillo Varela, Guiselle (2022)....
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