Comentario al artículo 214 de Código de Comercio
| Fecha | 14 Noviembre 2022 |
| Autor | Alejandro Antonio Bettoni Traube |
| Sección | Código de Comercio |
COMENTARIO
La conclusión de las operaciones sociales.
La conclusión de las operaciones sociales conlleva una prohibición expresa de continuar los negocios de la entidad disuelta (y la tácita de renovar o iniciar otros nuevos). La regla no es tajante, porque la terminación de los negocios está supeditada a su posibilidad jurídica. Deben dar por terminados los contratos de larga duración o de plazo indefinido, pero solo en la medida en que lo permitan las leyes y los propios convenios. Excepcionalmente, los liquidadores podrían realizar ciertas operaciones sociales, pero solo si son necesarias para liquidar y terminar la empresa, porque la personalidad jurídica solo subsiste para dichos efectos (siendo la finalidad del acto más relevante que su naturaleza). Por ejemplo, podrían continuar la explotación social temporalmente si la liquidación consiste en vender el establecimiento mercantil con toda su clientela, pues la empresa en marcha puede tener un mayor valor que la venta de sus elementos individuales [Ripert, G. (1954). Tratado Elemental de Derecho Comercial. Tipográfica Editora Argentina, vol. II, 2ª ed., p. 102]. El liquidador, en todo caso, puede acudir a los socios para que aprueben o delimiten la continuación temporal del negocio para liquidar la sociedad (art. 212 del Código de Comercio -CCom-).
- El cobro de los créditos.
Los liquidadores deben cobrar todos los créditos por las vías judicial o extrajudicial. Esto incluye la percepción de los saldos en descubierto de las acciones que no estén íntegramente pagadas (art. 126 CCom). No se permite la remisión de deudas, pero esto no impide que el liquidador descarte los créditos incobrables, evitando litigios costosos e improductivos que perjudicarían el haber social.
- La satisfacción de las obligaciones.
Los liquidadores deben pagar las obligaciones líquidas y exigibles. No aplican las reglas del concurso de acreedores. En consecuencia, el liquidador no está obligado a convocar a los acreedores, ni hay vencimiento anticipado de las obligaciones: los pagos se realizan de manera individual, conforme se presenten los interesados al vencimiento. Las sumas no se distribuyen a prorrata. Naturalmente, los titulares de acreencias líquidas y exigibles no pierden su derecho a cobrar judicialmente en caso de impago.
Dado que los liquidadores deben “satisfacer las obligaciones de la sociedad”, han de tomar en cuenta aquellas registradas en la contabilidad que aún no se encuentren vencidas, que no hayan sido cobradas o que sean contingentes. Deberían, por prudencia, reservar los montos necesarios para pagar las deudas conforme vayan venciendo. Nada impide que, para no demorar la liquidación, constituyan garantías de pago de obligaciones no vencidas o que paguen por consignación los créditos no reclamados.
Ahora bien, si el liquidador constata una situación de insuficiencia patrimonial general, actual o inminente, debe solicitar la liquidación concursal (art. 13.4.s de la Ley Concursal de Costa Rica -LC-). Cesa entonces su deber de pagar las obligaciones a requerimiento de cada acreedor, porque entran a regir las reglas y procedimientos del concurso (arts. 4.1.4 y 4.2 LC).
- La venta de bienes.
Los liquidadores deben vender los bienes de la sociedad al “precio autorizado”. Los estatutos y los acuerdos de disolución suelen ser omisos al respecto. Ante la falta de indicación del precio, o del modo para determinarlo, el liquidador debe vender a un precio razonable de mercado, buscando siempre la mejor oferta. Queda, en todo caso, claramente prohibida su donación. La ley no exige una subasta, por lo que la venta puede ser privada. No están restringidas las ventas a plazo, pero debe tenerse cuidado de no dilatar irrazonablemente el periodo de...
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