Comentario al artículo 215 de Código de Comercio
| Fecha | 06 Octubre 2022 |
| Autor | Alejandro Antonio Bettoni Traube |
| Sección | Código de Comercio |
COMENTARIO
El procedimiento de reparto del haber social descrito en este artículo muestra notorias diferencias con respecto al de la sociedad anónima. En las sociedades personalistas y en la S.R.L. no se requiere hacer de conocimiento público el estado final de la liquidación. Además, es factible la repartición del haber social in natura, siempre que los bienes sean fácilmente divisibles. Los liquidadores pueden conformar lotes de bienes de diversa naturaleza para distribuirlos entre los socios de manera proporcional a sus aportes. El socio que aportó el activo tiene prioridad en su recuperación, o de uno de su misma naturaleza, que se le asigna por su valor actual. Nada impide, sin embargo, que los socios acuerden un procedimiento distinto de reparto, siempre que no se menoscabe el derecho a participar en el resultado final de la liquidación ni se perjudique a terceros. Por ejemplo, una S.R.L. con un accionariado numeroso podría optar por un mecanismo similar al de la S.A. en sus estatutos (art. 216 siguiente).
En la práctica, lo usual es que los liquidadores vendan los bienes sociales para satisfacer las obligaciones de previo a la partición (art. 214.c del Código de Comercio -CCom-), por lo que no siempre sobrarán bienes. Pero de haber un excedente, una vez formados los lotes los liquidadores deben convocar a los socios a una asamblea. Aunque no se indica de modo expreso, deberían presentar, junto con el proyecto de repartición, el estado final de la liquidación. Deben someterlo a la discusión y aprobación de los socios, como lo exige el art. 214.d CCom, de aplicación general a toda sociedad mercantil. El acuerdo que aprueba o imprueba el balance final de la liquidación se asienta en el libro de actas respectivo puede documentarse en escritura pública si se produce por acuerdo unánime de los socios y no figuran como interesados menores de edad o incapaces (art. 129 del Código Notarial y Directrices Registrales nº. DRPJ-002-2012, nº. DRPJ-003-2012 y nº. DRI-014-2017).
Tras la aprobación del proyecto de repartición, o ante la ausencia de observaciones a este durante los siguientes ocho días, los liquidadores pueden practicar y documentar las adjudicaciones sin necesidad de una nueva junta. Si el proyecto no es aprobado o si reciben observaciones, deben convocar a una segunda asamblea para conocer de los cambios al proyecto de división. La ley tiene previsto un mecanismo de resolución de posibles conflictos sobre bienes en disputa: los...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba