Comentario al artículo 93 de Código de Comercio
| Fecha | 25 Abril 2023 |
| Autor | Miguel Arias Maduro |
| Sección | Código de Comercio |
COMENTARIO
Siendo consecuentes con la resolución n°. 00908-2008, de 22.10.2008, del Tribunal Primero Civil, debe quedar claramente establecido las facultades con las que cuentan los administradores, incluyendo lo relativo a la delegación de su poder. Señala dicho Tribunal:
“…pues corresponde a la misma solución propuesta en todas las demás modalidades de sociedades comerciales contempladas en el Código de Comercio donde se contempla que los administradores, gerentes o subgerentes, tendrán las facultades y poderes que se determine en la escritura social: artículos 41 respecto a la sociedad colectiva; 59 en relación con las sociedades en comandita y 93 respecto a la sociedad de responsabilidad limitada. Consecuentemente, las facultades de los administradores en su totalidad, incluyendo desde luego al presidente de la Junta Directiva, según disposiciones legales comentadas, se encuentran delimitadas respecto a sus actuaciones frente a terceros en representación de la sociedad, por el contenido de las cláusulas estatutarias y por los acuerdos que, al efecto, hubiese adoptado la Junta General, bajo la configuración de los administradores como ‘mandatarios’ de la sociedad, cuyo ámbito de poder queda delimitado según los términos del mandato concedido. De acuerdo con este planteamiento, el nombramiento, facultades, deberes y cese de los administradores, no constituye una categoría autónoma atribuida a un órgano de la sociedad en relación a su objeto social dentro del catálogo de actos inscribibles en el Registro Mercantil, sino que se encuentra subsumida en la categoría de los poderes en sus diversas manifestaciones según lo contempla además del cuerpo mercantil citado, el Código Civil, el Código adjetivo civil y las normas registrales previstas al efecto. En síntesis, todo el entramado legal imperante en Costa Rica sobre la representación de los administradores de sociedades mercantiles presenta nítida armonía en configurarlos bajo el modelo de mandatarios y bajo las limitaciones o facultades previstas en esa investidura representativa, tanto a nivel judicial como extrajudicial”.
En el mismo sentido el art. 187 del Código de Comercio, en lo relativo a los consejeros y quienes ejercen la representación social de las sociedades anónimas.
AUTOR
Miguel Arias Maduro • Cuenta con posgrados en Derecho Comercial, por la Universidad de Costa Rica, y en Derecho Notarial y Registral por la Universidad Escuela Libre de Derecho Se desempeña como Abogado...
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