Guía para la Elaboración de Prospectos de Empresas Emisoras., de 26 de Enero de 2004
| Emisor | Superintendencia General de Valores |
SUPERINTENDENCIA GENERAL DE VALORES
Aprobada por el acuerdo del Superintendente SGV-A-84 del 26 de enero del 2004. Reformado por el acuerdo SGV-A-87 del 24 de febrero del 2004, el cual fue derogado por el SGV-A-88 del 26 de febrero del 2004. Rige a partir del 3 de marzo del 2004.
INTRODUCCIÓN El representante legal del emisor debe realizar un proceso de debida diligencia para preparar el prospecto con la mejor información disponible, sobre lo cual deberá rendir una declaración jurada ante notario público. El contenido del prospecto será vinculante para la empresa emisora. El prospecto deberá
contener toda la información necesaria para que el inversionista pueda formularse un juicio fundado sobre la inversión y no podrá contener información ni declaraciones falsas sobre hechos relevantes, ni podrá omitir información ni declaraciones sobre hechos que deban ser divulgados para que las declaraciones contenidas en ellos no resulten engañosas a la luz de las circunstancias en que fueron realizadas. Su contenido debe evitar la repetición de datos en diferentes secciones que aumenten su tamaño sin aportar calidad en la información, el uso de términos o explicaciones complejas o técnicas que hagan difícil su comprensión o permitan distintas interpretaciones y el uso de expresiones o términos subjetivos sobre la calidad del emisor, sus resultados o la oferta de sus valores.
El prospecto deberá presentarse en idioma español.
En caso de publicaciones en otros idiomas deberá agregarse la siguiente nota en el apartado "Notas importantes para el inversionista: "Esta es una versión fiel de la versión en idioma español; sin embargo, ante cualquier divergencia de interpretación, prevalecerá la versión en español."
La presentación y estética del prospecto queda a discrecionalidad de la empresa, para lo cual deberá considerar la formalidad e importancia que este reviste para el mercado de valores. Las normas mínimas son: utilizar un tipo de letra que permita una adecuada legibilidad, con un tamaño mínimo equivalente al que presenta el tipo Arial número 11 y enumerar todas las páginas de la siguiente forma: "Página 1 de X, Prospecto" ("X" se refiere al número total de páginas del prospecto, incluyendo los anexos). El original deberá estar firmado en cada una de ellas (inclusive los anexos) por el representante legal e incluir el sello de la empresa.
El emisor deberá hacer referencia expresa a la disponibilidad del prospecto en todo mecanismo de publicidad que utilice para la promoción de sus emisiones y deberá incluir la siguiente leyenda: "Antes de invertir consulte la información del emisor y de la emisión contenida en el prospecto."
La Superintendencia podrá solicitar las aclaraciones que estime necesarias, así como la documentación que respalde la información revelada por la empresa o su incorporación en el prospecto.
Emisiones posteriores La información sobre las emisiones que se inscriben en forma posterior a la presentación del prospecto completo, podrá presentarse mediante un addendum al prospecto que incorpore la información sobre la nueva emisión en la sección sobre información de la emisión y la oferta, así como la actualización de las otras secciones que se vean modificadas con la emisión.
Actualización del prospecto El contenido del prospecto deberá mantenerse actualizado en todo momento. Los Comunicados de Hechos Relevantes del emisor efectuados con posterioridad a la fecha de actualización anual del prospecto, deberán adjuntarse a este conforme sean comunicados, tanto en los ejemplares disponibles en las oficinas del emisor,
como en los puestos de bolsa representantes, suscriptores, bolsas de valores y Superintendencia General de Valores. Será responsabilidad de cada una de estas entidades velar porque el prospecto sea facilitado a todo aquel que lo solicite junto con todos los Hechos Relevantes comunicados desde su última actualización.
Se deberá hacer uso de papel adhesivo para actualizar aquella información que se dispone previo a la colocación de las emisiones, como por ejemplo, el precio de referencia, el código ISIN y el nemotécnico, así como la que corresponde a corrección de información. Su inclusión deberá ser congruente con el orden y contenido de la información restante y no dificultará la comprensión del prospecto. En caso contrario, el emisor podrá presentar un prospecto completo para su actualización.
El prospecto completo y la información financiera, así como las secciones que se refieren a esta, se deben actualizar como mínimo una vez al año, en el plazo que establezca el Superintendente, con los datos de los estados financieros auditados del cierre fiscal. En la actualización anual se deberá incorporar como parte integral del prospecto, toda la información que se hubiese suministrado mediante Comunicados de Hechos Relevantes e incorporado mediante la inclusión de papel adhesivo, así como aquella presentada durante el año sobre nuevas emisiones mediante adéndum. El emisor deberá presentar un original del prospecto, con la declaración jurada original, firmado y sellado en cada una de sus páginas, y una copia. La firma del representante legal en cada una de las páginas (inclusive los anexos) del prospecto original podrá ser delegada en una persona de confianza, siempre y cuando medie el otorgamiento de un poder especial y este se adjunte como parte de la documentación respectiva al momento de presentar la versión definitiva del prospecto.
(Así reformado los dos anteriores párrafos por el acuerdo N° 107 del 26 de mayo del 2005)
En el caso de emisiones que ya han sido colocadas,
se debe indicar el mecanismo utilizado para su colocación.
El emisor que así lo disponga podrá indicar en la sección sobre Información financiera que la información que se presenta periódicamente a la Superintendencia (como estados financieros y flujos de caja, por ejemplo) no se incluye como anexo del prospecto y podrá consultarse directamente en sus oficinas y las de la Superintendencia. Sin embargo, los prospectos que se mantengan en la bolsa de valores y los puestos de bolsa representantes, sí deberán incluir los estados financieros auditados anuales completos, de conformidad con lo establecido en la presente guía.
Distribución mínima del prospecto Una vez que disponga de la autorización para hacer oferta pública, el emisor deberá poner a disposición del público una copia del prospecto en cada uno de los siguientes lugares: su domicilio social, sus oficinas principales, la bolsa de valores y los puestos de bolsa representantes. Deberá mantener dos ejemplares, un original con la declaración jurada original y una copia, en la Superintendencia General de Valores.
Declaración jurada Adjunto a la guía se encuentra el formato con el contenido mínimo de la declaración jurada del representante legal del emisor y el que corresponde para la presentación de los addendum al prospecto. En fideicomisos deberá rendirse por el fideicomitente y fiduciario. Este último podrá solicitar en los casos en que se considere procedente y de acuerdo con la valoración de la Superintendencia, que se le exceptúe del contenido de la declaración que se refiere al suministro de información financiera. La Superintendencia General de Valores podrá
eximir en forma parcial o total a la fideicomitente de dicha declaración cuando del contrato de fideicomiso se derive la total independencia de esta frente al fideicomiso.
Asimismo se adjunta el formato de la declaración que le corresponde rendir al representante legal del suscriptor (underwriter) en caso de que aplique.
Fideicomisos En el caso de fideicomisos, el contenido del prospecto deberá presentar la información que se solicita en esta guía para el fideicomiso, la empresa fiduciaria y la empresa fideicomitente. El Superintendente General de Valores podrá eximir de la presentación total o parcial de la información relativa a la empresa fideicomitente cuando del contrato de fideicomiso se derive la total independencia de esta frente al fideicomiso. Las otras secciones del prospecto deberán comprender la información que procede para este tipo de mecanismo.
Fideicomisos de titularización En caso de fideicomisos de titularización agregar una sección con la información sobre los derechos de crédito o cobro que como mínimo deberá indicar lo siguiente (las otras secciones del prospecto deberán comprender la información que procede para este tipo de mecanismo):
Descripción de los derechos que se titularizan y los criterios para su selección.
Número de derechos de crédito o cobro que se agrupan.
Origen de los derechos de crédito o cobro que se agrupan y ceden y criterios para la asignación de créditos por parte del originador.
Administración de los derechos de crédito o cobro agrupados.
Valoración de los derechos de crédito o cobro agrupados y sujetos de titularización.
Mecanismos de apoyo crediticio, si existen.
Procesos o mecanismos que aplican para la ejecución de mecanismos de apoyo crediticio.
El emisor debe revelar en forma exhaustiva las características de los derechos de crédito o cobro objeto de titularización.
NOTA: Para cualquier consulta se puede dirigir al Departamento de Oferta Pública de la Superintendencia General de Valores.
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Carátula Incluir a manera de titular la palabra PROSPECTO y como mínimo:
Nombre de empresa emisora, del fideicomitente y fiduciario en caso de fideicomisos.
Cantidad, tipo y monto total de las emisiones (deuda/acciones)
Fecha de autorización de la empresa para realizar oferta pública de valores.
Nombre de los puestos de bolsa representantes.
Incorporar literalmente: "La autorización para realizar oferta pública no implica calificación sobre la emisión, ni la solvencia del emisor o el intermediario".
Fecha de la última actualización del prospecto.
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Contracarátula Incluir a manera de titular: "NOTAS IMPORTANTES PARA EL INVERSIONISTA" y en forma literal lo siguiente:
"Señor inversionista, es su deber y derecho conocer el contenido del prospecto antes de...
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