Opinión Jurídica n° 012-J de 21 de Enero de 1999, de Ministerio de la Presidencia
| Emisor | Ministerio de la Presidencia |
OJ-012-1999
21 de enero de 1999
Señora
Lorena Vásquez Badilla
Viceministra de la Presidencia
S. D.
Estimada Señora:
Con la aprobación del señor Procurador General Adjunto, me refiero a su oficio DVP-320-98 de 1 de diciembre de 1998, mediante el cual nos comunica que la compañía Palma Tica Sociedad Anónima ha solicitado al Señor Presidente de la República, Dr. Miguel Angel Rodríguez Echeverría, girar las instrucciones necesarias a fin de que se proceda a formalizar una escritura mediante la cual el Estado y la Compañía Bananera de Costa Rica (representada por la compañía denominada Palma Tica S.A.) acuerden renovar un contrato de arrendamiento cuyo objeto son dos fincas localizadas en Quepos.-
Nos hace una reseña de los antecedentes señalados por el petente y requiere que la Procuraduría emita opinión jurídica respecto a la legalidad de dicha prórroga a la luz de la Ley 133 de 23 de julio de 1938 y de los movimientos que ha tenido la Compañía Bananera.-Tenemos que la Compañía Bananera de Costa Rica, inicialmente cambió su nombre por el de Compañía Palma Tica S. A., posteriormente se fusionó con Agroindustrial Palmera Newco, Sociedad Anónima, y como consecuencia de dicha fusión, la Compañía Palma Tica deja de existir como persona jurídica, para formar una sola entidad jurídica con Agroindustrial Palmera Newco, S.A. la cual prevalece y asume todos los derechos y obligaciones de Compañía Palma Tica S. A.; finalmente Agroindustrial Palmera Newco, S.A. cambió su denominación social por la de Compañía Palma Tica, Sociedad Anónima.
El Código de Comercio, a cerca de la fusión y transformación de sociedades nos dice:
"Artículo 220.- Hay fusión de sociedades cuando dos o más de ellas se integran para formar una sola.
Las Sociedades constituyentes cesarán en el ejercicio de su personalidad jurídica individual cuando de la fusión de las mismas resulte una nueva.
Si la fusión se produce por absorción, deberá modificarse la escritura social de la sociedad prevaleciente, si fuere del caso."
"Artículo 224.- Los derechos y obligaciones de las sociedades constituyentes serán asumidos de pleno derecho por la nueva sociedad o por la que prevalezca.
Ni la responsabilidad de los socios, directores y funcionarios, ni los derechos y acciones contra ellos, serán afectados por la fusión.
En los procedimientos judiciales o administrativos en que hubiere sido parte cualquiera de las sociedades constituyentes, lo seguirá siendo, la nueva sociedad o la...
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