Reforma integral Código de Buen Gobierno Corporativo del Conglomerado Financiero Banco Popular y de Desarrollo Comunal y sus subsidiarias, de 1 de Junio de 2017

Emisor:Banco Popular y Desarrollo Comunal
 
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BANCO POPULAR Y DE DESARROLLO COMUNAL

La Junta Directiva Nacional, en su calidad de tal y en ejercicio de funciones de Asamblea de Accionistas de Popular Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S. A., Popular Sociedad Agencia de Seguros S. A., Operadora de Pensiones Complementarias del Banco Popular y de Desarrollo Comunal S.A., y Popular Valores Puesto de Bolsa S. A., en sesión 5467 del 1 de junio del 2017, aprobó el "Código de Buen Gobierno Corporativo del Conglomerado Financiero Banco Popular y de Desarrollo Comunal y sus subsidiarias", el cual se leerá así:

"Código de Buen Gobierno Corporativo del Conglomerado Financiero Banco Popular

y de Desarrollo Comunal y sus subsidiarias"

CAPÍTULO I

Disposiciones generales

Artículo 1 °-Fundamento. Este Código de Buen Gobierno Corporativo del Conglomerado Financiero Banco Popular y de Desarrollo Comunal y sus subsidiarias, en adelante Conglomerado, se emite con fundamento en lo dispuesto por el Reglamento de Gobierno Corporativo, aprobado por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (CONASSIF), publicado en el Alcance No. 290 D del Diario Oficial La Gaceta No. 235, del 7 de diciembre del 2016, Acuerdo SUGEF 16-16 y tiene como fin, sin pe8uicio de lo que disponga la ley, la normativa externa aplicable al Conglomerado, la normativa corporativa y la normativa especial emitida por la Junta Directiva Nacional, definir la forma en que el Conglomerado está organizado, dirigido, controlado y se obliga a realizar sus actividades dentro de las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, bajo estrictos estándares de calidad en la gestión, definición y ejecución de los principios orientadores de la Arquitectura Empresarial (AE) y en el servicio a las personas con quienes se relaciona, así como de la Ética y de la transparencia. De igual manera, se establecen las responsabilidades bajo un sistema de gestión de gobernabilidad, con el propósito de dar protección económica y bienestar a los integrantes de su grupo de interés, particularmente, a los trabajadores y trabajadoras de todo el país, preservando los derechos de estos(as) últimos(as) como dueños(as).

Artículo 2º-Ámbito de aplicación y principios rectores. Las disposiciones establecidas en este Código son de aplicación obligatoria para todo el personal del Conglomerado y para quienes no siendo empleados(as), integren sus órganos colegiados o sean sus Fiscales. Ellas han sido diseñadas, serán implementadas y evaluadas en el marco de los artículos 1 y 4 del Acuerdo SUGEF 16-16.

El Conglomerado está integrado por los siguientes entes: el Banco Popular y de Desarrollo Comunal, Popular Valores Puesto de Bolsa S. A., Popular Sociedad Fondos de Inversión S. A., Operadora de Planes de Pensiones Complementarias del Banco Popular y de Desarrollo Comunal S. A. y Popular Sociedad Agencia de Seguros S. A., así como por cualquier otra sociedad que en el futuro se llegare a constituir.

El Conglomerado se compromete a promover aquellas acciones que sean congruentes con sus fines y objetivos, el desarrollo de productos y servicios bancarios que faciliten el uso responsable del dinero, tengan un valor añadido para la sociedad, contribuyan a la protección del ambiente, fortalezcan el control interno, la transparencia, así como la defensa y promoción de la Ética, en virtud de lo cual corresponde a la Dirección de Capital Humano la revisión y actualización anual del Código de Conducta del Conglomerado que debe ser aprobado por la Junta Directiva Nacional, en los términos establecidos por los artículos 1, 4, 10 y 11 del acuerdo SUGEF 16-16 "Reglamento de Gobierno Corporativo", con el fin de ajustarlo, al menos, a las disposiciones que al efecto emita y evalúe anualmente, la Contraloría General de la República como parte del Índice de Gestión Institucional del Sector Público (IGI) elaboradas por esa institución.

En concordancia con lo anterior y lo dispuesto por los artículos 8, inciso 8.6, 13, 28 y 40 del Acuerdo SUGEF 16-16, cuando el órgano competente, tomando en cuenta aspectos tales como utilidades y situación financiera de una entidad del Conglomerado, decidiere aprobar incentivos salariales de cualquier tipo, para el personal de esa entidad en un periodo determinado, deberá respetar lo indicado en el artículo 9º del Decreto Ejecutivo 27503-H del 2 de diciembre de 1998, publicado en La Gaceta 245, Alcance 92-A del 17 de diciembre de 1998, además de los siguientes principios:

1) Principio de vinculación del incentivo con la función de desarrollo asignada al Conglomerado Banco Popular: En razón de la naturaleza pública y el rol en el desarrollo social y económico del país que cumple el Conglomerado Financiero Banco Popular y de Desarrollo Comunal, el reconocimiento de cualquier tipo de incentivo que exista o llegue a existir en la organización debe estar obligatoriamente condicionado al cumplimiento de metas concretas.

2) Principio de vinculación del incentivo con los objetivos estratégicos, el gobierno corporativo y la política salarial de la entidad: El Conglomerado Financiero Banco Popular y de Desarrollo Comunal debe vincular las políticas de reconocimiento de cualquier tipo de incentivo que exista o llegue a existir con los objetivos estratégicos, gobierno corporativo y política salarial. Como práctica principal, aunque no única, para el cumplimiento de este principio se debe condicionar el reconocimiento individual y grupal al logro simultáneo de un conjunto de metas estratégicas e institucionales medibles y razonables.

3) Principio de vinculación del incentivo con la sostenibilidad y la solidez del negocio: Como condición obligatoria para activar el reconocimiento de cualquier tipo de incentivo que exista o llegue a existir en la organización, se deben tener en cuenta parámetros específicos y razonables de suficiencia patrimonial y rentabilidad del negocio, consistentes con los indicadores establecidos por la Superintendencia General de Entidades Financieras (en adelante SUGEF).

4) Principio de vinculación del incentivo con los riesgos del negocio y su eficiencia operativa: Los incentivos se deben reconocer de forma diferida, según la temporalidad y el grado de riesgo de las diferentes actividades del negocio. En cuanto al riesgo de crédito, para el reconocimiento de incentivos, es indispensable que se logre el cumplimiento de metas específicas y razonables en cuanto a calidad de la cartera crediticia y/o el indicador de mora amplia del crédito, según las definiciones establecidas por la SUGEF en estos temas. Asimismo, para activar el reconocimiento

de incentivos se deben cumplir, en su totalidad, las metas específicas y razonables en lo relativo a eficiencia operacional.

5) Principios de transparencia, divulgación y rendición de cuentas: Para que se realice el reconocimiento de cualquier tipo de incentivo que exista o llegue a existir en la organización en los términos establecidos por los artículos 21, inciso 5 (Políticas de selección, retribución, calificación y capacitación del Conglomerado) y 26 incisos 1, 3 y 4 (Política de revelación y acceso a la información), las autoridades competentes deberán revisar, aprobar y publicar anualmente el reglamento que describa las metodologías y parámetros definidos para el reconocimiento de los incentivos. En conjunto con lo mencionado, cada vez que se realice el reconocimiento anual de los incentivos, el/la Gerente(a) General Corporativo(a) presentará un informe al Directorio de la Asamblea de Trabajadores y a la Junta Directiva Nacional.

El Conglomerado se compromete a divulgar la adopción de este Código de Buen Gobierno Corporativo, entre su grupo de interés particularmente, a los trabajadores y las trabajadoras de todo el país, preservando los derechos de estos(as) últimos(as) como dueños(as), así como a las Juntas Directivas, Comités de Apoyo, Gerencia, unidades de control y auditoría interna y externa de cada una de sus empresas.

Artículo 3°-Definiciones. Para los propósitos de este Código, las expresiones y las palabras empleadas tienen el sentido y los alcances que se mencionan en el artículo 3 del acuerdo SUGEF 16-16 y en este artículo:

1) Actividad ordinaria: Suministro directo a sus grupos de interés, de los servicios o prestaciones

establecidas, legal o reglamentariamente, dentro de los fines y según las competencias propias de cada una de las empresas que integran el Conglomerado.

2) Alta Gerencia: Es la responsable del proceso de planeamiento, organización, dirección y control de los recursos organizacionales para el logro de los objetivos establecidos por la respectiva Junta Directiva. Según la estructura organizativa de la entidad o del Vehículo de Administración de Recursos de Terceros, incluye a los empleados que, por su función, cargo o posición, intervienen o tienen la posibilidad de intervenir en la toma de decisiones importantes dentro de la entidad. Tratándose del Banco Popular y de Desarrollo Comunal, está integrada por el Gerente General Corporativo y sus dos Subgerentes. Tratándose de las Sociedades propiedad del Banco Popular, está integrada por el Gerente General de cada una de ellas.

3) Apetito de Riesgo: El nivel y los tipos de riesgos que una entidad o grupo o conglomerado financiero está dispuesto a asumir, que han sido aprobados por la respectiva Junta Directiva con antelación y dentro de su Capacidad de Riesgo, para alcanzar sus objetivos estratégicos y plan de negocio. Lo anterior, en los términos establecidos por los artículos 1, 4, 13 y 14 del acuerdo SUGEF 16-16 "Reglamento de Gobierno Corporativo",

4) Arquitectura Empresarial (AE): Marco común para planificar, alinear y entender, de manera sistemática, las relaciones entre los requerimientos del negocio, la información del negocio y la Tecnología de Información (TI). Típicamente, la AE se aplica a la comunicación y a la gestión continua del cambio para la mejora estratégica y la identificación de actividades de transformación a gran escala, integrando...

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