Reglamento de Oferta Pública de Valores, de 20 de Abril de 2006
| Emisor | Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero |
BANCO CENTRAL DE COSTA RICA CONSEJO NACIONAL DE SUPERVISIÓN DEL SISTEMA FINANCIERO El Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero,
mediante Artículo 11 del Acta de la Sesión 571-2006, celebrada el 20 de abril del 2006,
considerando:
I.Que se estima necesario realizar una revisión integral del "Reglamento sobre Oferta Pública de Valores" aprobado por este Consejo Nacional mediante Artículo 9 del Acta de la Sesión 338-2002, celebrada el 4 de noviembre del 2002.
II.Que los cambios propuestos deben responder a las necesidades de los participantes en el mercado, brindándoles nuevas opciones conformes con la práctica internacional y fomentando un mercado primario más dinámico y accesible. Asimismo, deben llenarse vacíos regúlatenos existentes en la actual normativa.
III.Que es necesario revisar algunos de los supuestos de oferta pública de valores con el fin de precisar y aclarar su alcance. En ese sentido,
entre otras modificaciones, se estima necesario establecer que se considera únicamente la difusión entre más de 50 inversionistas que no formen parte del grupo de interés económico, sin tomar en cuenta el porcentaje que estos posean de la emisión.
IV.Que el mercado debe permitir nuevos productos y emisores, pero en algunos casos la complejidad del producto o cantidad de información disponible sobre el emisor demandan un grado de formación profesional, experiencia y capacidad de análisis con el que no cuenta la gran mayoría de inversionistas. Por lo tanto, se estima prudente redefinir el alcance de la Oferta Pública Restringida con el fin de hacerla de carácter obligatorio en casos como: los emisores sin información histórica suficiente, productos estructurados y emisiones de empresas pequeñas y medianas. Asimismo, se procura definir de mejor manera el perfil de los inversionistas institucionales y sofisticados que pueden acceder a ella.
V.Que resulta imprescindible regular una serie de mecanismos y productos bursátiles que comúnmente se utilizan en la práctica internacional para logar un mercado de valores más robusto y ágil. Por lo tanto, se considera importante incorporar en la regulación la autorización y registro de ciertos productos estructurados, de bonos convertibles en acciones, abrir espacio para la participación de empresas medianas y pequeñas, permitir registros de programas de emisiones e inscripción anticipada. Asimismo se autoriza a aumentar el monto autorizado durante el periodo de colocación y se establece un plazo máximo para la colocación de emisiones.
VI.Que es deseable una racionalización de los requisitos de oferta pública mediante la eliminación de algunos requerimientos, la simplificación de algunos documentos, así como sustitución o modificación de los medios por los cuales se suministran. Todo con el objetivo final de contar con procesos más eficientes en beneficio de los emisores y que esto redunde en un mayor atractivo para su ingreso al mercado de valores.
VII.Que es importante regular el tema de la eventual modificación de emisiones inscritas siendo una situación que la experiencia ha demostrado que puede presentarse. En ese sentido se considera que las emisiones colocadas no son modificables, salvo que se cuente con la anuencia de la totalidad de los inversionistas. Se exceptúa de la regulación prevista, a las emisiones de productos estructurados, por cuanto este tipo de emisiones intemacionalmente cuentan con mecanismos de modificación que puede utilizar el emisor según lo defina en su prospecto, asimismo,
las emisiones de acciones que se rigen por las disposiciones del código de comercio.
VIII.Que resulta necesario realizar una reforma en materia de requisitos para la inscripción de emisiones colocadas en mercado primario en mercados extranjeros y dirigidas al mercado secundario costarricense, en vista de la excesiva simplicidad que representaba ese trámite en Costa Rica. De tal modo, los requisitos vigentes promovían el registro en otros mercados para su posterior reconocimiento por parte de la Superintendencia General de Valores. Esa situación permitía que emisores extranjeros que aún no tenían colocada su emisión en el mercado de origen iniciaran un proceso de promoción clandestino en Costa Rica con la certeza de su inscripción inmediata. Lo cual para los efectos del mercado se trataba en el fondo de una colocación en mercado primario, poniendo en desventaja a los emisores locales.
IX.Que mediante el Artículo 9 del Acta de la Sesión 539-2005, celebrada el 17 de noviembre del 2005, se cumplió con el proceso de remisión en consulta pública, del "Reglamento General de Oferta Pública de Valores", el cual fue publicado en el diario oficial "La Gaceta" No 239 del 12 de diciembre del 2005. Páginas 37-51.
convino en:
aprobar el "Reglamento de Oferta Pública de Valores", de acuerdo al texto que se transcribe:
REGLAMENTO DE OFERTA PUBLICA DE VALORES Artículo 1°Objeto. Este Reglamento tiene por objeto precisar los alcances de la Oferta Pública de Valores y definir los requisitos y trámites de autorización para la Oferta Pública de Valores, los requisitos para la colocación y negociación de esos valores, los requisitos aplicables a los sujetos que realicen Oferta Pública de Valores, y los requisitos y trámites para la modificación y desinscripción de valores objeto de oferta pública.
TÍTULO I Oferta pública de valores Artículo 2°Concepto de valor. Se considera valor cualquier derecho de contenido económico o patrimonial, incorporado o no en un documento que, por su configuración jurídica y régimen de transmisión, pueda ser objeto de negociación en un mercado de valores.
Artículo 3°Instrumentos financieros que se consideran valores. Se consideran valores, sin necesidad de entrar a considerar ningún otro elemento o circunstancia:
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Las acciones emitidas por sociedades anónimas, así
como cualquier otro documento que pueda dar derecho a la suscripción de acciones.
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Las obligaciones negociables emitidas por un emisor público o privado.
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Los documentos que tengan la naturaleza de títulos valores según la ley o la práctica mercantil.
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Los certificados de participación de los fondos de inversión.
Artículo 4°Presunciones sobre la existencia de un valor. Se presumirá, salvo prueba en contrario, que constituyen valores:
-
Los documentos o instrumentos representativos de contratos de inversión o emitidos en conexión directa con tales contratos. Se entiende por contrato de inversión cualquier contrato en el que concurran las características siguientes:
-
La conjunción de un tomador de fondos y un inversionista que aporta los fondos.
ii. El inversionista no tiene injerencia directa en la administración de la empresa o negocio a que se refiere la inversión.
ii. Se ofrecen o emiten documentos o instrumentos múltiples, aunque no necesariamente iguales, cada uno de los cuales representa un derecho de crédito o de participación en relación con una cartera o negocio común.
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Los certificados que otorguen a sus tenedores derechos de participación en un patrimonio fideicometido, con exclusión de los fideicomisos testamentarios o de garantía.
-
Los productos provenientes de procesos de titularización y otros productos estructurados, según lo dispuesto en este Reglamento.
Artículo 5°Alcances de la definición de oferta pública. Se entiende por oferta pública de valores todo ofrecimiento, expreso o implícito, que se proponga emitir, colocar, negociar o comerciar valores y se transmita por cualquier medio al público o a grupos determinados. Esta comprende la oferta pública general y la oferta pública restringida. La primera es la que la se dirige al público en general, la segunda es la que se dirige a grupos determinados según lo establecido en el Artículo 13 de este Reglamento.
Para que el ofrecimiento constituya Oferta Pública de Valores en Costa Rica deberá cumplir alguna de las dos condiciones que a continuación se señala:
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realizarse desde el territorio costarricense,
independientemente del domicilio de la persona a la cual se dirija el ofrecimiento o,
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dirigirse a personas domiciliadas en Costa Rica, con independencia del país desde el cual se realice la oferta.
No excluirá la existencia de una Oferta Pública de Valores el hecho de que el oferente no participe directamente en la negociación de los valores o que la negociación se dé en un mercado extranjero. La asesoría de inversión no se considerará Oferta Pública de Valores y en consecuencia no estará sujeta a los requisitos de autorización dispuestos para ésta. Para estos efectos se considera asesoría de inversión la actividad realizada en forma habitual y por una retribución,
directa o indirecta, que consiste en brindar recomendaciones a terceros, ya sea directamente o por medio de publicaciones o reportes, sobre el precio de determinados valores o sobre la ventaja de invertir, comprar o vender valores. La actividad de asesoría de inversión y en general los servicios destinados a poner en contacto a oferentes y demandantes de valores, se regirán por la regulación relativa a la intermediación en el mercado de valores.
La prestación de servicios de acceso directo a mercados de valores extranjeros tampoco constituye Oferta Pública de Valores y en consecuencia no estará sujeta a los requisitos de autorización dispuestos para esta.
Artículo 6°Supuestos de Oferta Pública de Valores. Se presumirá Oferta Pública de Valores:
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El ofrecimiento de valores que se realice en medios de comunicación colectiva, tales como prensa, radio, televisión e intemet o cualquier otro procedimiento de divulgación.
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El ofrecimiento por parte de un emisor de valores accionarios de una misma emisión o de características análogas a otros valores de oferta pública del mismo emisor.
-
El ofrecimiento de valores emitidos en forma estandarizada de conformidad con lo establecido en el Capítulo I del Título II de este Reglamento, independientemente del medio utilizado.
-
El ofrecimiento o colocación de los valores de una emisión entre un número...
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