Las sociedades mercantiles tienen un ciclo de vida
Las empresas comerciales, como personas jurídicas ampliamente reconocidas por nuestro ordenamiento jurídico, tienen un 'ciclo de vida' previsto por la ley desde hace muchos años.
Respecto a su primera fase evolutiva, y salvo los casos de las sociedades de hecho o irregulares con una característica jurídica relativa o 'menguada', la personalidad jurídica societaria en Costa Rica es constitutiva. Esto significa que el nacimiento surge con la celebración del acuerdo o asamblea de socios constitutiva celebrada ante notario público; y que surte plenos efectos a partir de la inscripción registral.
En vida, las personas jurídicas generalmente realizan distintos actos de comercio, adquieren activos, se fusionan, se transforman, asumen obligaciones e inclusive realizan inversiones en ciertos negocios, dependiendo del marco de acción de su objeto social.
Estas operan en la práctica a partir de distintos órganos societarios, a saber:
1El órgano deliberativo o soberano, el cual constituye la máxima expresión de la voluntad social, son las asambleas de accionistas para el caso de las sociedades anónimas, o las reuniones de cuotistas para el caso de las sociedades de responsabilidad limitada.
2El órgano gestor y ejecutor, sea la Junta Directiva para el caso de las sociedades anónimas, o la gerencia para el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, generándose hacia ellos un deber de lealtad y diligencia, actuando siempre en beneficio directo de los intereses de la sociedad y de los socios (inclusive con potestades reglamentarias), bajo pena de incurrir en responsabilidad.
3El órgano contralor basado en la vigilancia, es el fiscal en las sociedades anónimas, o los propios cuotistas en las sociedades de responsabilidad limitada.
4El órgano de representación, hoy a cargo del presidente de la junta directiva en las sociedades anónimas, y al que nuestro legislador otorgó poderes amplísimos y omnipotentes sin poder limitar sus facultades.
Disolución
Finalmente, cabe considerar que la disolución de una sociedad mercantil no implica per se la muerte de la compañía. De conformidad con el Código de Comercio, una vez disuelta la sociedad, entrará en fase de liquidación, conservando su personalidad jurídica.
Por una parte se podría concluir que la disolución societaria es un 'estado de coma jurídico'; y por otra, que su resurrección o resucitación actualmente no podrían operar. Hoy, una vez disuelta la sociedad no habría vuelta de hoja, ni tan siquiera...
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