Resolución
| Fecha de publicación | 20 Septiembre 2022 |
| Número de registro | IN2022674799 |
| Emisor | BANCO CENTRAL DE COSTA RICA |
SUPERINTENDENCIA GENERAL DE VALORES
SGV-A-271.—Reforma Parcial al “SGV-A-229. Mecanismos y requisitos para las recompras de acciones por parte de los emisores” [1]
Considerando:
I.—En el Código de Comercio se admite la adquisición por una sociedad anónima de sus propias acciones sólo cuando concurren determinadas condiciones y dentro de ciertos límites legales. En este sentido el artículo 129 del Código señala como principales elementos que sería necesaria la autorización previa de la asamblea de accionistas, la adquisición a título oneroso debe ser con sumas provenientes de utilidades netas resultantes de un balance legalmente aprobado, las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas (liberadas) y el límite máximo permitido sería de hasta un 50% de su propio capital. La adquisición de autocartera trae dos consecuencias: que el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones queda en suspenso mientras pertenezcan a la sociedad, y la necesaria reducción de su capital social proporcionalmente a los títulos que posea, si transcurrido un año desde la adquisición, la sociedad no hubiese enajenado sus propias acciones.
II.—Mediante el acuerdo SGV-A-229 Mecanismos y requisitos para las recompras de acciones por parte de los emisores, del 7 de marzo del 2018 y publicado en el Diario Oficial La Gaceta N° 71 del 24 de abril del 2018, se definieron las condiciones operativas sobre recompras de acciones del emisor a través de bolsa, que considera al menos cuatro elementos básicos, con el fin de poder presumir que las compras que realice el emisor de sus propios valores, no constituyan manipulación de precios: 1) definición de un único intermediario para que lleve a cabo las compras de acciones por cuenta del emisor, 2) las condiciones en que se pueden realizar las ofertas de compra, 3) el precio de las ofertas y 4) la cantidad máxima de acciones que se pueden adquirir. El acuerdo SGV-A-229 actualizó las disposiciones anteriores de noviembre del 2006 que a su vez habían incorporado algunos elementos desarrollados por la Securities and Exchange Commission (SEC) en su regulación “Rule 10b18” para el mercado norteamericano.
III.—El mercado accionario cstarricense se ha caracterizado por ser poco líquido, lo cual afecta la capacidad de salida de los inversionistas, condición que se acentúa en periodos de mayor tensión en los mercados como los acontecidos en los últimos años con la pandemia Civod-19. Ante este problema, los emisores de valores acciones han solicitado una revisión de las condiciones establecidas en el acuerdo SGV-A-229 para los programas de recompra de acciones, en específico la cantidad máxima de acciones que se pueden adquirir diariamente. De acuerdo con las observaciones recibidas, el considerar promedios móviles de negociación excluyendo las transacciones realizadas por el propio emisor, genera un efecto cada vez más restrictivo, ya que en periodos de mayor reducción de liquidez del mercado es natural que el emisor tenga gran parte de la actividad de negociación. Además, advierten que el acuerdo SGV-A-229 incorpora un porcentaje para la determinación del límite diario, según la proporción de las negociaciones del período respecto a las acciones en circulación, condición que genera una mayor restricción de la cantidad de acciones que se pueden adquirir. Según lo señalado, el límite normativo en la cantidad de acciones que puede recomprar el emisor, eventualmente, puede generar un efecto en donde a la administración se le dificulte dar atención a un acuerdo tomado por la Asamblea de Accionistas, respecto al monto total del programa. Por esta razón, consideran que la metodología debería concentrarse en las condiciones de precio, como las que ya posee el acuerdo SGV-A-229, y no en añadir varias limitantes a la cantidad.
IV.—Los procesos de recompra o readquisición de acciones de una compañía cotizada en bolsa, es...
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